证券代码：300003 证券简称：乐普医疗公告编号：2015-039
乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于投资烟台艾德康生物科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易；
2、本次交易完成后可能存在公司经营管理的风险渠道与产品整合的风险。
一、交易概况
1、交易基本情况
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）本次拟以人民币213,779,816.01元收购烟台艾德康生物科技有限公司（以下简称“艾德康”）75.404%的股权。
艾德康总经理韩玉田以人民币14,920,823.20元对艾德康进行增资，增资完成后，乐普医疗持有艾德康71.6381%股权。
2、交易审议情况
2015年6月9日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议均审议通过了《关于投资烟台艾德康生物科技有限公司》的议案。
本次投资事项的投资额度在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：烟台艾德康生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：烟台开发区汉江路7号
法定代表人：刘杰
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：2006年8月2日
经营期限：自2006年8月2日至2016年8月1日
经营范围：II、III类临床检验分析仪器(6840)生产，销售以上自产产品；II、III类：6840体外诊断试剂的销售。
(有效期限以许可证为准)生物制品的研发；货物、技术进出口；计算机软件开发、销售；投资信息咨询(不含证券、期货)，企业管理信息咨询。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
艾德康生产的体外诊断产品线主要为占据主流的免疫诊断设备以及未来发展方向的分子诊断设备。
在全自动酶免设备领域，艾德康是能自行研发生产免疫诊断设备的极少数技术领先的国产厂商。
公司正在研发和推广新一代全自动化学发光设备。
2、交易标的法律尽职调查情况
通商律师事务所对源动创新进行了法律尽职调查，经过尽职调查，通商律师事务所出具了法律尽职调查报告，认为本次投资不存在重大法律障碍。
3、交易标的审计情况
具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对艾德康进行了全面审计，出具了信会师报字[2015]第711265号审计报告。
根据《审计报告》，艾德康主要财务数据如下表：
单位：元
2015年度预计艾德康实现净利润不低于人民币2000万元；未来三年（即2016年—2018年）的净利润复合增长率不低于25%。
三、投资方案
乐普医疗经与艾德康的股东充分沟通，各方初步达成如下交易方案：
第一步股权转让：各方确认，艾德康公司的整体估值为283,495,640.87元；
乐普医疗以人民币213,779,816.01元收购艾德康75.404%的股权。
第二步主要管理层增资：艾德康总经理韩玉田以现金增资方式向艾德康增资人民币14,920,823.20元（占增资后艾德康5%股权），增资完成后，韩玉田合计持有艾德康6.0775%的股权；
增资完成后，乐普医疗持有艾德康71.6381%股权，自然人刘杰持有艾德康
22.2844%股权，自然人韩玉田持有艾德康6.0775%股权。
四、交易定价依据
1、综合考虑艾德康在乐普医疗业务、战略中的作用，并参照同行业公司的估值，本次投资以相关方认可的艾德康整体估值283,495,640.87元作为定价依据。
2、资金来源：本次投资资金全部使用乐普医疗的自有资金。
五、交易对公司的影响
体外诊断产品是乐普医疗非常重要的一个业务板块，近年来增长极为迅速。
目前乐普医疗子公司乐普科技拥有体外诊断中POCT和胶体金业务；收购雅联百得之后，获取了完善的销售渠道以及具有高附加值的第三方医学检验服务；收购爱普益医学检验中心拥有分子诊断及医学检验服务业务，体外诊断产业链已初步具备。
艾德康是国内能自行研发生产免疫诊断设备的极少数厂商之一，如果投资艾德康能够实现，则乐普医疗能够迅速整合体外诊断业务板块，获得体外诊断行业高稀缺的诊断设备资源，实现研发、生产、销售、服务四位一体，进一步完善乐普医疗体外诊断产业链，快速推进乐普医疗在体外诊断领域的扩张计划，有利于加强乐普医疗在整个医疗领域的影响力，这将对乐普医疗未来持续快速发展产生重大影响，对乐普医疗未来的产业布局和战略纵深空间也将产生极为重要的影响。
六、风险分析
1、公司经营管理的风险
乐普医疗和艾德康在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，双方合作后若不能较快实现管理和文化融合，可能给收购后的公司带来一定的管
理风险。
公司将在保留艾德康原有企业文化的基础上，促进两公司的文化融合。
2、渠道与产品整合的风险
乐普医疗收购艾德康后如果不能迅速整合艾德康的营销网络，并与乐普医疗形成互补与协同，可能会给收购后的公司带来整合风险。
公司据此提将艾德康原有的营销团队与乐普医疗营销网络进行整合，通过交叉培训、客户资源共享等来拓宽产品服务的内涵和外延，力争取得营销工作的协同效益。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
董事会
二○一五年六月九日。