本协议涉及的出让方和受让方：

出让方（以下简称甲方）：

住所：

电话：

法定代表人：

职务：

国籍：

开户银行帐号：

受让方（以下简称乙方）：

住所：

电话：

法定代表人：

职务：

国籍：

开户银行帐号：

本股权并购协议，根据中华人民共和国相关法律法规的规定，由甲乙双方遵循自愿、公平、诚实、信用的原则，于_________年_________月_________日在__________________市签订。

鉴于：

1、__________________有限公司(以下简称“公司”)是一家具有独立法人资格，按照中国法律在中华人民共和国上海市工商行政管理局登记注册并有效存续的国内自然人合资经营企业，成立于_________年_________月，法定住所为中国__________________区_________路_________号，注册资本为_________万美元。

根据__________________会计师事务所出具的《验资报告》【__________________】，

__________________有限公司的股东、出资金额、出资比例情况如下：

告书》【__________________】，截止_________年_________月_________日，__________________有限公司资产合计为_________万元人民币，负债合计为_________万元人民币，净资产为

_________万元人民币。

第一条股权并购的标的

甲方将所持有的__________________有限公司的_________％股权有偿转让给乙方。

第二条股权并购的价格

甲方将上述股权以人民币__________________万元整（大写）（RMB：_________元）（小写）转让给乙方。

第三条股权并购的交割期限及方式

经甲、乙双方约定，股权转让总价款应在营业执照换发之日起_________个月内一次付清。股权转让总价款由乙方直接以等值美元现汇支付到甲方指定的银行帐户中。

乙方收到上述股权转让价格后，应当立即向甲方出具相应的收款凭证，确认其已经收到全部股权转让价格。

第四条增资并购后公司公司名称、注册资本、出资比例、经营范围、注册地址和经营年限1）增资并购后，公司名称不变，仍为：__________________有限公司；

2）公司的企业类型由内资企业变更为中外合资企业，公司的投资总额为：_________万元人民币，注册资本为：_________万元人民币，其中：甲方占注册资本的_________%，计_________万元人民币；乙方占注册资本的_________%，计_________万元人民币。

3）公司的经营范围变更为：__________________

4）公司的注册地址为：__________________

5）公司的经营年限：__________________年（自公司营业执照签发之日起计算）。

第五条股权并购涉及的变更

经甲、乙双方协商和共同配合，由乙方在本合同生效后_________个月内，向相应的审批机关和登记机关提出申请，并完成股权并购的变更手续。

第六条受让方享有的权利和承担的义务

经甲、乙双方确认并同意，本次股权并购完成后，受让方作为持有公司…％股权的股东，按照公司章程的规定，将享有持公司…％股权相关的股东权利并承担股东义务。

第七条股权并购涉及的债权、债务的承继

经甲、乙双方协商约定，本次股权并购后，公司的债权和债务由股东变更后的公司承继。

第八条违约责任

1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。

2、甲方未能按期完成股权并购的交割，或乙方未能按期支付股权转让的总价款，每逾期

_________天，应按总价款的_________％向对方支付违约金。

第九条法律适用与争议解决

1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止以及由本协议产生或与本协议有关的争议，均受中华人民共和国法律管辖。

2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向中国上海市有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条协议的变更及解除

发生下列情形的，可以变更或解除本协议：

1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益。

2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

3、因一方当事人在协议约定的期限内，因故没有履行协议，另一方当事人予以认可的。

4、因本协议中约定的变更或解除合同的情况出现的。

甲、乙双方同意解除本协议，甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。

本协议需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除的协议，并报相应审批机关和登记机关。

第十一条承诺

1、甲方向乙方承诺所转让的股权属真实、完整，没有隐匿下列事实：

（1）执法机构查封资产的情形；

（2）权益、资产担保的情形；

（3）资产隐匿的情形；

（4）诉讼正在进行中的情形；

（5）影响股权真实、完整的其他事实。

2、乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行股权受让，无欺诈行为。

3、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本协议中的内容。

第十二条签署、生效及其他

1、本协议自公司主管的外资审批部门批准后生效。

2、国家法律、法规对本协议生效另有规定的，从其规定。

3、本协议未尽事宜由签约协议双方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4、本协议以中文书写，正本一式_________份，协议双方各执_________份，股权标的方执

_________份，其余各份报相关批准和登记等部门。

出让方：__________________公司