诺亚财富招股说明书2010年11月10日发行概况发行股票类型：ADS发行股数：8,400,000每股面值：$0.0005每股发行价格：$12.00预计发行日期：2010-11-16拟上市的证券交易所：纽约证券交易所（NYSE）承销商：J.P. Morgan BofA Merrill LynchOppenheimer & Co. Roth Capital Partners招股说明书签署日期：2010-11-9Per ADS Total公开发行价格$ 12.00 $100,800,000 承销商佣金及折扣$ 0.84 $ 7,056,000 诺亚财富（扣除费用前）$ 11.16 $ 93,744,000目录概览释义本次发行概况风险因素提前说明事项募集资金用途股利政策资本稀释民事责任公司历史及结构财务数据财务会计信息与管理层分析行业业务规则管理层主要股东关联交易股本说明ADS说明未来发行股票情况税收承销法律问题中介机构其他事项附件风险因素业务及行业相关风险如果我们无法有效地提高增长率，我们可能不能保持历史的增长率，我们的业务也可能遭受不利影响。

财富管理服务行业的中国的法律法规正在形成，随时会调整。

如果我们没有保持或更新现有的许可证或者没有取得新的许可证在中国经营我们的业务，我们的业务可能遭受不利影响。

如果中国政府命令信托公司停止他们通过我们这样的非金融机构进行集合资金信托计划，或者信托计划，我们的业务，运营的结果以及未来可能遭受不利的影响。

我们提供的财富管理产品中有各种各样的风险，如果我们没有辨别或者未完全鉴别这些风险，我们的名誉、客户关系、经营业绩及发展前景都将遭受不利的影响。

我们的声誉和品牌知名度对于我们的业务来说至关重要。

任何损害我们的声誉以及贬低我们品牌知名度的事件都对我们的业务、财务状况及经营业绩带来不利影响。

我们的客户经理或其他员工的处理不当可能损害我们的声誉，也可能受到法律处罚或支付诉讼费用。

我们的业绩会受到来自我们的客户申诉及有关诉讼的影响。

在财富管理服务行业，我们面临着激烈的市场竞争。

如果我们不能和现有及潜在的竞争者有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额，经营业绩和财务状况可能遭受不利的影响。

如果我们不能吸引并留住合格的客户经理，我们的经营业绩可能遭受损失。

我们分销的财富管理产品有很大一部分是以房地产及相关企业作为他们的基础资产。

这些产品受到了来自房地产所有权和经营权的内在风险，房地产的发展前景，以及中国房地产行业政策法规变化的风险。

如果我们不能在金融服务业以有效的成本及时创新产品，我们的业务及经营业绩可能遭受不利的影响。

由于我们的经营时间有限，可能无法提供一个衡量我们未来前景和业绩的充分依据。

我们的产品选择包括保险产品，我们需要遵循中国的法规，取得来自中国保监会一的许可，从而进行保险中介或经纪活动。

如果我们不能保持或更新这些许可，我们分销的保险产品可能遭受不利的影响。

如果我们不能保密我们的客户资料，可能承担法律责任，我们的声誉可能遭受不利的影响，我们的业务、财务状况及经营业绩也可能遭受不利的影响。

任何对我们信息技术系统的重大破坏，都可能对我们的业务及收益带来不利的影响。

由于我们在分销第三方财富管理产品所获得的一次性的佣金和经常性服务费是基于第三方财富管理产品提供者或潜在的公司借款人设定的佣金及费率。

任何降低佣金及费率的行为都使我们的收入、现金流及经营业绩遭受不利的影响。

我们依靠一小部分第三方财富管理产品的提供者供应我们分销的大部分财富管理产品，重新协商并决定我们与这些产品提供者的关系。

这可能对我们的业务产生重大影响。

我们可能无法防范非法使用我们的知识产权，这可能会减少我们产品和服务的需求量，我们收入可能遭受不利影响，并影响我们的竞争地位。

员工、财富管理产品提供者以及其他相关人员的保密协议，可能无法完全防止我们的商业秘密和其他产权信息泄露。

我们可能面临着知识产权侵权诉讼，可能要消耗时间和成本去防护，从而我们的权利可能会遭受损失。

我们未来的成功取决于不断努力留住现有管理团队及关键员工，吸引、整合并保留经验丰富的高素质员工。

如果我们失去他们的服务，我们的业务可能受到中断。

我们现有的股东对我们的公司有实质性的影响，他们的权益可能有别于其他股东所拥有的权益。

我们的业务受到经济萧条和低迷的金融市场的制约。

我们的收入和经营业绩季节性的波动，会导致我们的ADSs的不断波动。

在准备我们的合并财务报表期间，内部控制财务报告的最大缺陷被认定。

如果我们不能保持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法精确地报告我们的财务结果，投资者信心和我们ADSs的市场价格都可能遭受不利的影响。

我们授出，可能继续授出认股权和其他排除股票红利，这会使我们的经营业绩遭受不利的影响。

我们有保险金的制约。

我们面临流行病及其他疫情的风险，可能对我们的员工遭受损失，可能导致我们服务和设施的暂时中断。

公司结构的相关风险如果中国政府发现我们在中国经营的公司结构协议不符合中国政府的有关保险经纪的法规，或者这些法规及现有法规的解释在未来变更，我们可能会受到严重的处罚，或者被迫放弃这些业务的利益。

我们依赖我们多变的利益主体和在一部分中国业务的股东之间的合同，可能无法有效地提供经营控制。

如果我们进入我们中国子公司的合同安排，我们多变的利益主体和我们的股东可能受到中国税务部门的审查，他们可能决定我们或者我们中国的多变的利益主体和子公司所欠的税款，可能减少我们的合并净收入和您的投资价值。

我们多变的利益主体的股东与我们的利益可能有潜在的冲突，这可能使我们的业务及财务状况遭受不利影响。

我们可能主要依赖我们的中国子公司支付股利和其他分配方式以满足我们的现金需求，如果禁止支付股利，我们的经营能力可能遭受不利的影响。

中国法规对海外实体公司贷款和在中国的直接投资进行了监管，政府控制人民币流通可能延迟或阻止我们这次发行的收益。

这可能使我们的资金流动性、筹集资金以及拓展我们的业务遭受不利的影响。

在中国业务相关的风险中国政府的政治经济政策的不利变化会对中国的整体经济造成不利影响，从而使我们的业务遭受不利的影响。

中国法律系统的不确定性可能使我们遭受不利影响。

汇率的波动可能使您的投资遭受不利的影响。

中国政府限制人民币对外币的兑换，这可能限制我们有效利用收入的能力，对您的投资带来不利的影响。

这次发行要求中国证监会的批准，可能采用2006年8月的法规，如果要求，我们不能预测我们能否获得这样的批准。

中国关于建立海外特殊目的公司的中国居民的规定，可能使我们的中国受益所有人或者我们的中国子公司承担责任或罚款，并限制我们的资本进入我们中国子公司，限制我们中国子公司增资的能力，或限制分配给我们的利润，从而可能对我们产生不利的影响。

不遵循中国有关员工股票持有计划或者股票期权计划的注册申请的法规，可能会对中国计划参与者或者我们的罚款，以及其他合法和行政交易。

中国终止任何财务激励，这可能使我们的财务状况和经营业绩遭受不利的影响。

我们从我们中国子公司收到的股利可能受到中国企业所得税法的限制，从而对我们的财务状况和经营业绩带来不利的影响。

中国劳动合同法及其他相关法规的实施可能对我们的业务和经营业绩造成不利的影响。

与本次发行有关的风险本次发行前，我们的普通股票和ADSs都没有公开上市，您可能不能在您支付的价格及以上的价格再次出售。

我们的ADSs的市场价格可能不稳定。

由于我们的初始公开发行价格高于我们的有形资产净值，您即将经历到稀释。

在可预见的未来，我们无法预期支付的股利，您可以依据我们ADSs的价格涨幅为您带来的收益来决定您的投资。

在公开市场上，我们ADSs的未来销售量及潜在销售量可能使我们ADSs价格的下降。

您可能有别于我们的普通股持有者的投票权，可能无法及时收到投票资料以行使投票权。

您参与未来上市股票的权利可能受到限制，这可能稀释您的所持股票，如果把它们给您是不可能的话，您可能得不到现金股利。

您可能受到转让您的ADSs的限制。

您可能面临着维持您的利益的困境，您通过美国联邦法院保护权利的能力可能被限制。

因为我们按照开曼群岛的法律注册，在中国经营，我们的公司董事及股东都不在美国。

您应该依赖我们管理层的判断，正如本次发行净收入的使用情况，这些用途无法产生收入或增加我们ADS的价格。

我们的备忘录和公司章程将包含反收购的条款，这可能使我们普通股票和ADSs持有者的权利遭受不利的影响。

我们可能在美国的税法中被归类为一个被动的外国投资公司，这可能对美国联邦所得税带来不利影响，从而影响我们ADSs的美国持有者。

我们将为了成为一个公众公司而增加成本。

募集资金用途我们预计我们将募集到净收入大约9.12千万美元，如果承销商全部购买了剩下的ADSs，扣除承销折扣、佣金及我们估计到的承销费用，净收入大约为10.52千万美元。

本次发行为持有股票的所有股东开辟一个公众市场，为才华出众的员工提供股权激励措施，取得额外资本。

我们计划将募集资金用于以下的项目：·1500万美元用于建立新的分支机构，扩大覆盖网络，包括聘请新的客户经理，以执行我们覆盖更多高增长率和相对富裕地区的地区扩张策略(尽管目前我们尚未确定在某个特定城市设立分支机构)；·1500万美元用于升级IT的基础设施；·1500万美元的资金将成为我们成立的基金的基金；·其余资金用于公司的一般用途，包括未来有可能的互补性收购等，不过目前没有进行此类交易的谈判。

资本公司历史及结构我们是一家拥有中国子公司及分支机构的开曼群岛的公司。

2005年8月，我们的创始人通过上海诺亚投资管理有限责任公司开始经营，从发展初期，我们的创始人就将诺亚投资的业务主要集中在向高净资产个人分销OTC财富管理产品。

2007年9月，诺亚投资取得了上海Hongliu广告公司100%的股东权益，更名为上海诺亚投资咨询有限责任公司或者诺亚咨询。

2008年9月，诺亚投资在上海注册了一个子公司上海诺亚Rongyao保险经纪有限责任公司或者诺亚保险。

诺亚保险负责分销我们的保险产品。

我们于2007年6月在开曼群岛组建了我们的上市公司，Noah Holding Limited，有助于我们在海外融资。

2007年8月，Noah Holding Limited组建了上海诺亚Rongyao投资咨询有限责任公司，或者诺亚Rongyao,它使我们在中国的全资子公司。

2008年4月，诺亚Rongyao组建了上海诺亚Yuanzheng投资咨询有限责任公司，或者诺亚Yuanzheng.2008年12月，组建了天津诺亚财富管理咨询有限责任公司，或者天津诺亚。

诺亚Y uanzheng和天津诺亚主要从事财富管理服务业务。

2010年3月，诺亚Yuanzheng组建了天津Gefei资产管理有限责任公司，或者天津Gefei. 天津Gefei主要从事投资和资产管理业务。