合同编号：【】软件产品采购合同【中国移动通信集团浙江有限公司】【】目录第一条合同各方当事人 (3)第二条定义 (3)第三条合同标的 (4)第四条价格 (5)第五条付款方式 (5)第六条税务 (6)第七条履行时间及地点 (6)第八条安装 (7)第九条初验和终验 (7)第十条保修 (9)第十一条知识产权 (10)第十二条保密 (13)第十三条承诺与保证 (14)第十四条违约责任 (16)第十五条不可抗力 (17)第十六条通知与送达 (18)第十七条法律适用和争议解决 (19)第十八条合同生效、终止及其他 (19)第十九条合同附件 (20)第一条合同各方当事人本合同由下列各方当事人于【】年【】月【】日在【中国杭州】签订：买方：【中国移动通信集团浙江有限公司】地址：【】法定代表人：【】卖方：【】地址：【】法定代表人：【】本合同各方当事人本着平等互惠、协商一致的原则，按照下述条款签署本合同。

第二条定义2.1“买方关联公司”：指买方的分公司、中国移动通信集团公司、在中华人民共和国境内由中国移动通信集团公司直接或间接控股的主营移动通信业务的公司，以及上述公司的合法继承人。

2.2“一方”：指买方、卖方的任何一方。

2.3“各方”：指卖方、买方双方。

2.4“技术文件”：指所有与合同标的物相关的各类说明文件、电子文档等技术资料。

2.5“软件”：指受《中华人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》及相关法律法规、国际公约保护的计算机程序及其文档。

同时亦指合同附件一所列的卖方向买方提供并许可买方使用的、由硬连线逻辑指令及置于系统存储器（包括但不限于半导体装置或系统）内的机器可读码组成的计算机程序或系统，可提供基本逻辑、操作指令以及与用户相关的应用程序指令，包括用于说明、维护及使用该程序的有关文档。

2.6“设备”：指由卖方提供的软件运行或装载的硬件设施及介质。

2.7“合同”：指由本合同正文及与本合同正文不可分割的附件、补充协议共同构成的整体。

2.8“安装”：指卖方进行的软件安装工作，将软件安装到买方指定设备或系统，并且软件在买方设备或系统中开始运转。

2.9“安装督导”：指当设备非由卖方安装时，卖方在安装过程中应当提供的技术指导、监督、协调等工作，以使软件安装到位并开始运转。

2.10“技术服务”或“服务”：指按合同及其附件规定由卖方向买方做出的行为和承诺。

包括但不限于：【安装(或安装督导)、测试、调通、培训、检验、保修、技术支持】。

2.11“联网”：指合同软件安装完成后，将软件与买方正在运转的整个系统联接并运行。

2.12“初验”：指在联网完成后，双方按照验收规范对合同软件进行各种技术指标测试。

如果合同软件达到卖方承诺满足的所有技术指标，双方将签署初验合格证书。

2.13“试运行”：指签署初验合格证书第2天起合同软件在联网环境下连续稳定运行【】个月。

2.14“终验”：指买方在试运行结束后对合同软件的验收。

如果合同软件达到卖方承诺满足的所有技术指标，双方将签署终验合格证书。

2.15“软件更新”：指【】根据买方的故障报告和要求所作的和/或由【】主动做出的程序改进和更正，包括软件装载，完成指令和向买方提供的相应文档。

软件更新对程序指标不进行重大改变且不含版本升级。

2.16“版本升级”：指【】对软件所作的重大改进。

该等重大改进是在保留原程序设计用途的基础上增加功能和增强性能。

2.17“买方现场”或“现场”：指买方确定的对合同软件进行安装和运行的场所。

2.18“折扣率”：指卖方按目录价给予买方价格减让的部分所占目录价的百分比。

目录价是指附件【】所列的【】：第三条合同标的3.1由卖方提供的合同软件、设备及相关技术文件和技术服务的内容详见合同附件【】。

本合同标的并非仅指上述附件中描述的一组软件，而是指它们结合而成的一个能够协同工作的整体。

3.2卖方所提供的合同软件应满足其对买方的各项承诺，卖方要保证所提供软件的系统化和标准化，卖方应确保其在合同软件今后的升级或扩容中提供的软件及设备与其在本合同所提供的软件及设备兼容。

合同软件质量要求详见附件【】。

3.3卖方负责派遣其健康、有经验、有能力的专业技术人员根据本合同的规定对合同软件进行安装、测试、初验、终验、保修及售后服务等。

3.4卖方负责对买方的技术人员进行相关操作、维护技术培训，以确保买方能够正确地使用软件。

第四条价格4.1合同总金额为：【】具体价格清单详见附件【】。

4.2 上述合同总价为合同软件、设备、技术文件和服务的含税价格，为固定不变价。

无论合同是否提及，合同总价均包括了合同保修期内卖方为履行合同义务所需支付的全部费用，除非买方同意，本合同总价不能变更。

第五条付款方式5.1合同项下所有款额买方向卖方在本合同中所约定的银行帐户以人民币支付。

合同各方各自承担因执行合同所发生的银行费用。

5.2 合同第四条中确定的合同总价由买方向卖方以如下方式及比例支付：（A）第一笔付款：即合同总价的【】％，计人民币【】元（大写：【】元整），由买方在【】后【】日内向卖方支付；（B）第二笔付款：即合同总价的【】％，计人民币【】元（大写：【】元整），由买方在【】后【】日内向卖方支付；（C）第三笔付款：即合同总价的【】％，计人民币【】元（大写：【】元整），由买方在【】后【】日内向卖方支付；（D）余款即合同总价的【】％，计人民币【】元（大写：【】元整），由买方作为质量保证金暂扣。

保修期满后【】日内由买方扣除应由卖方承担的保修费用和/或赔偿费用后无息支付给卖方。

5.3根据本合同的规定，如果卖方有赔偿和/或支付违约金的责任，则买方有权从上述任何一笔付款中扣除相应金额。

5.4卖方结算帐号：卖方如需改变上述账户，应提前十日以书面通知买方。

第六条税务6.1双方将各自承担根据中国法律法规向其征收的所有与合同履行有关的税项。

6.2卖方保证其为履行合同按中国法律法规足额及时缴纳应交税款，在合同履行过程中无偷漏税、走私等行为。

卖方同意，必要时应向买方提供相应税项的完税证明文件。

如因卖方涉嫌走私或其他违法行为致使买方遭受损失的，卖方应赔偿全部损失。

6.3本合同双方应各自承担其未按中国法律法规足额及时缴纳税款而产生的全部责任。

买方不因签署本合同而导致连带承担卖方的税务责任，如果因此而导致买方的损失，卖方应当赔偿前述损失。

6.4由于卖方出具的发票不真实、不合格而引起的一切责任（包括商业责任和法律责任）和全部损失由卖方承担。

第七条履行时间及地点7.1卖方应根据附件【】计划进度表，将合同软件、设备和技术文件交付买方指定地点，并提供相应技术服务。

卖方按照合同规定完成合同软件安装，并由买方移交测试验收合格后方视为交货。

7.2卖方应最迟于【】年【】月【】日前完成软件交货，并于【】年【】月【】日前完成验收。

7.3合同履行地：【】第八条安装8.1买方应在约定的安装日之前将合同软件、设备及相关技术文件运抵买方指定的安装地点。

8.2卖方和买方应在安装开始前各指定一名代表负责处理从安装开始到终验合格期间与合同有关的工程和技术事务。

如果有任何问题和争议应由双方代表友好协商解决。

8.3卖方负责对合同软件、设备进行安装，买方将对安装提供相应的协助。

在安装完成后卖方将对安装进行检查以确保安装正确。

8.4如果非买方原因致使合同软件不能正常安装或与合同规定不符的，卖方应在【】天内重新提交软件、设备和技术文件，并保证软件能按期进行验收。

因此产生的一切费用，包括额外的运输费用、制作费等，将由卖方承担。

如果因此造成合同系统延迟验收，则卖方应按本合同约定承担违约责任。

第九条初验和终验9.1 安装完成后，应进行软件运行测试。

9.2除非买方主动提供测试所需的仪器、仪表及专用工具，否则上述工具应由卖方自行解决，应该符合并满足测试合同软件的技术要求。

9.3初验9.3.1测试完成后，卖方应将软件移交给买方。

移交时，应进行移交测试。

卖方应提供验收手册给买方。

验收手册经买方确认后作为移交测试的依据。

9.3.2移交测试应由买方的技术人员在卖方人员的协助下按照验收手册进行。

测试结果应做记录并在移交测试完成后由双方代表确认签字。

9.3.3如果买方确认所有合同软件指标都达到验收手册的规定，由卖方和买方的授权代表签署移交测试验收证书。

移交测试验收证书一式二份，双方各执一份。

9.3.4在移交测试完成后，卖方应在买方配合下进行联网测试。

联网测试顺利完成后，卖方应配合买方对合同软件进行初验，合同软件达到合同约定的技术要求和指标的，在七个工作日内，买方和卖方的授权代表应签署两份《初验证书》，双方各执一份。

9.3.5如果合同软件存在无实质性影响的微小缺陷/故障/瑕疵，且卖方将及时采取措施进行修理或替换，在买方同意的前提下，买方和卖方仍将由各自授权代表签署初验合格证书。

9.3.6如果由于卖方的原因，使合同软件中的任何一部分不能通过初验，则卖方应按本合同约定承担违约责任。

卖方应采取一切补救措施以使初验能够尽快再次进行，直到完成初验。

再次及多次初验的所有费用由卖方承担。

初验次数最多不得超过3次，否则视为卖方严重违约，买方有权单方解除合同，卖方应退回所有已收款项并赔偿合同总额【15】%的违约金。

9.3.7在联网和初验过程中，如因软件质量问题或卖方人员行为造成买方网络中断、运行故障、数据丢失等事件，卖方应自负费用进行恢复并赔偿买方的全部损失。

9.4试运行及终验9.4.1从初验合格证书签署后的第2日起，进行为期【】个月的试运行。

对任何在试运行期内的故障，买方应以书面形式通知卖方。

9.4.2试运行期间合同软件的功能和性能应符合本合同中卖方的所有承诺和担保。

如果在试运行期内的任何时间发现合同系统的功能和性能与本合同约定有任何不符，卖方有责任对其进行修改和矫正，直至达到卖方承诺满足的技术要求和指标。

9.4.3在试运行期间，如果卖方提供的软件或设备不能正常工作，发生以下故障的，视为卖方严重违约，买方有权单方解除合同，卖方应退回所有已收款项，赔偿买方的全部损失，并支付合同总额【15】%的违约金：9.4.3.1在试运行期间，软件主要性能指标不能满足合同要求且持续时间超过10天；9.4.3.2 在试运行期间，由于卖方原因使设备或软件出现故障造成网络中断，卖方在得到买方通知后6小时内仍不能使网络恢复正常运行，或即使卖方在得到买方通知后在6小时内使设备和网络恢复正常运行，但以上情况在试运行期内出现3次或3次以上的；如果系统发生上述二项所描述的故障而买方未提出解除合同或系统发生其他故障，卖方应当尽快免费进行更正、修改，或在满足买方的业务需求前提下，及时免费进行相应系统的替换。

买方有权根据故障的具体情况决定试运行期从故障排除之日起重新开始计算。

9.4.4试运行期结束后，合同软件达到验收规范中卖方承诺满足的技术要求和指标后七个工作日内，买方和卖方方将签署《终验证书》，《终验证书》一式两份，双方各执一份。