Xx Limited

和

xx（香港）有限公司

关于

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Xx eEDU Group

股份转让协议

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二Ox年____月____日

本协议由以下双方于20xx年____月____日在中国xx省长春市签署：

转让方：Xx Limited（以下简称“转让方”）

受让方：xx（香港）有限公司（以下简称“受让方”）

鉴于：

(1)目标公司（定义见下文）Xx eEDU Group是一家依法于2014年4月

24日在开曼群岛成立的公司，截至本协议签署日，目标公司已发行股

本为【】股；【请xx确认】

(2)转让方持有目标公司【】股股份，占公司股份数的【】%；【请xx确

认】

(3)中国居民xx是转让方实际控制人，持有转让方100%股权；

(4)受让方是一家依法于2014年【】月【】日在香港成立并存续的公

司；

(5)xx、XX（定义见下文）、北京xx文化传媒有限公司和xx省投资（集

团）有限公司等方（统称“投资文件各方”）于2013年11月21日签

署的“投资系列文件”（定义见下文）约定了境外股份转让事宜；

(6)投资文件各方签署了《关于xx投资xx投资系列文件的补充协议》

（“《补充协议》”），就系列投资文件因客观情况变化需作的调整进行

了约定；

(7)在投资系列文件和《补充协议》框架下，受让方同意根据本协议条款

自转让方受让目标公司的3,000,000股股份。

基于上述条件，双方就股份转让事宜进行约定，以兹各方遵守。

1.定义及释义：

除非本协议其他条款另有规定，以下词语应具有如下含义：

“标的股份”系指受让方根据本协议购买目标公司的标的股份。

“工作日”系指除星期六、星期日及中国大陆法定节假日以外的在中国大陆通常的营业日。

“交割”系指于交割日进行的股份权属转移。

“交割日”系指按本协议第3.1条确定的事实交割的日期。

“交易”“XX”系指按本协议条款进行的股份转让交易。

系指Tsing Da Century Education Technology Co.Ltd，一家注册在Belize的公司，xx持有XX90.47%的股权。

“目标公司”系指Xx eEDU Group，一家于开曼群岛注册的有限责任公司。

“权利负担”系指已经设立的任何形式的权利负担和限制，包括但不限于任何形式的担保权（抵押、质押、留置及其他形式）、索

赔、权属瑕疵、优先取舍权、优先购买权、附条件出售或其

他权属保留的协议、约定、条件或其他类似限制（包括对转

让、投票、优先权或其他购买权的任何限制）或者其他任何

性质的权利负担和限制。

投资系列文件xx投资集团有限公司与转让方实际控制人及其他相关方于2013年11月21日签署的一系列投资文件，包括《投资合作

框架协议》、《股权转让协议》、《代购代持协议》、《股份质押

协议》、《保证担保协议》。

2.股份转让

2.1转让方同意转让标的股份并保证标的股份不附带任何权利负担，受让方

同意根据本协议受让标的股份3,000,000股。

2.2投资系列文件中《投资合作框架协议》、《代购代持协议》、《股权转让协

议》、《保证担保协议》和《股份质押协议》中关于标的股份转让的约定

及后续执行如与《补充协议》及本协议不一致的，以《补充协议》及本

协议为准。

2.3股份的权属、权利及风险在交割后一并从转让方转移至受让方。

2.4转让后，目标公司股权结构如下:

3.交割

3.1转让方应于根据本协议第3.3条有关先决条件全部满足之日起10个工

作日内在受让方所在地或双方一致同意的其他时间/地点完成交割。

3.2于交割日，转让方应向受让方发送股份证书、更新股东名册的扫描件，

并于交割日起5个工作日内向受让方邮寄原件。受让方于交割日成为目

标公司的股东，开始享有标的股权附带的权利和利益。自交割日起5个

工作日内，受让方应根据本协议第4条以电汇形式按转让方指令向转让

方支付股份转让的对价。

3.3本协议约定的股份转让先决条件如下：

3.3.1本协议已经双方签署生效，双方均收到对方签署的协议文本。

3.3.2转让方据本协议项下的承诺与保证至交割时持续真实、准确、完

整。

3.3.3转让方已完成所有履行本协议所需的行为（包括不限于公司内部