目录
1.销售与购买 (1)
2.价格 (1)
3.购买程序 (2)
4.付款 (2)
5.交货 (3)
6.货物毁损风险与所有权 (3)
7.保证和责任 (4)
8.赔偿 (5)
9.期限及终止 (6)
10.全面协议 (6)
11.不可抗力 (6)
12.一般规定 (7)
13.管辖法律 (7)
附件1 (9)
货物销售合同
卖方
[插入卖方的名称及地址]
(下称“卖方”);
与
买方
[插入买方的名称及地址]
（下称“买方”）.
于年月日达成一致协议
协议如下：
1.销售与购买
1.1根据本合同，卖方同意销售，买方同意购买本合同附件1所列货物（下称“货物”）。
1.2本合同的条款和条件将取代任何其它条款和条件，包括但不限于，由买方或卖方
所作的在任何报价或订单中包含或提及的条款和条件。买方进一步向卖方声明确认其不是依赖任何由卖方或卖方代表所作的声明而签署本合同。
2.价格
2.1货物的价格在本合同的附件1中列明。
2.2该价格不包含货物的增值税或销售税（如有的话）、运费及保险费。买方特此确
认承担上述费用。
2.3除非另有明确约定，货物的价格以RMB为计算单位。
3.购买程序
3.1买方购买任何货物，应先以书面的形式订货（下称“订单”），并按以上写明的
卖方地址或者卖方另行指定的地址，将订单以邮资已付的方式邮寄或亲自交付给卖方，也可以按卖方指定的号码传真给卖方，或者是通过其他双方不时同意的方式将订单交给卖方。除非并且直到卖方收到完整清楚的订单之后，卖方才有义务采取一定的行动。订单必须明确列明货物的名称、数量以及有关的技术规格。
3.2应买方的要求，卖方也可以就任何货物给出报价（下称“卖方报价”），买方可
以通过接受报价的方式来订货。在这种情况下，买方应当在卖方报价上签字，然后按本合同第3.1条规定的方式交给卖方。本合同中，任何经买方签字的卖方报价均视为订单。
3.3只有卖方以书面的形式接受后，订单才对卖方具有约束力。
3.4在任何时候，为了符合香港或其他地方适用的法律或其他方面的要求，卖方有权
变更货物的规格，只要这样的变更不会实质性地影响货物的质量或性能。如果该等变更是必要的，卖方应在确认有关订单的同时书面通知买方。
3.5买方可以在不迟于发出订单后的 [插入数字]日内书面通知卖方撤销订单。超
出规定期限作出的撤销必须有卖方的书面同意才能进行，如果卖方认为合适，买方撤销订单还应该以承担因撤销订单而给卖方造成的一切成本费用损失及其他损失为条件。1
4.付款
4.1对于由卖方交货，卖方应在交付货物后 [插入数字]日内向买方开具发票；对
于由买方提取货物，卖方应在通知买方货物可提取后 [插入数字] 日内向买方开具发票。
4.2买方应在卖方开具发票后的[插入数字]日内付清货款，这个时间极为重要。
4.3如果买方没有在第4.2条规定的付款期限内付款，卖方有权采取以下措施，而且
这并不影响卖方可行使或采取的任何其他的权利或补救措施：
1注：本合同中，买方每次发出的订单是合同法中规定的要约。根据《合同法》，要约到达受要约人时生效，因此订单在生效之前是可以撤回的，只要撤回订单的通知在订单到达卖方之前或者同时到达卖方。在卖方发出承诺通知前，订单是可以撤销的，除非具有《合同法》第19条规定的如下情形之一：
（一）要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；
（二）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。
本条款是双方关于订单原则上不可撤销的约定，但允许的例外情况是买方的撤销通知在订单发出后约定天数内发出。
(a)终止本合同；
(b)中止进一步向买方交货；和
(c)按每年[插入数字]的利率，向买方索取从付款到期日起到实际付款日期
间未付款项按日计算的利息。
5.交货
5.1买方应在收到卖方提货通知后，即提取货物。或经双方同意，卖方将货物运到买
方指定的地点即完成交付。
5.2如果买方没有提取货物或者没有就交货向卖方作出合理指示，卖方有权采取以下
措施，而且这并不影响卖方可行使或采取的任何其他权利或补救措施：
(a)保管货物直至交货或提货，并向买方收取此前由于货物仓储、保险所发
生的费用；或者
(b)以当时的最佳价格出售货物，并将收益用于弥补买方应支付的货物价
款、仓储费、保险费及其他任何销售费用，并遵照以下规则：
(i)如果转售所得不足以支付上述款项，买方仍应向卖方支付差额部
分；或
(ii)如果转售所得清偿上述款项后仍有剩余，卖方可将此余额划归买
方。
5.3买方应当支付卖方所交付货物的所有运费与保险费。
6.货物毁损风险与所有权
6.1在下列情况下，货物毁损或灭失的风险转移至买方：
(a)如果应由买方提取货物，风险自卖方通知买方货物可提取之时起转移；
或者
(b)如果货物应由卖方交付给买方，风险则自卖方将货物运至买方指定地点
之时起转移，不论买方实际上是否收取货物。
6.2卖方收到货物的所有价款后，货物的所有权才转移至买方。2
6.3买方不能以任何方式抵押卖方仍然拥有所有权的货物。如果买方违反本条规定，
不管相关的发票是否已开具或第4.2条规定的期限是否已过，买方应付给卖方的所有款项均应立即支付，而且这并不影响卖方采取其他的补救措施。
7.保证和责任
7.1卖方保证货物在交货时符合规格，并保证在货物启用日期开始 [插入数字] 月
内，或在提货或交货后（以较早日期为准） [插入数字] 月内，货物不会出现材料或工艺上的缺陷。
7.2第7.1 条所述的保证取决于以下的条款和条件：
(a)对于应买方的要求而对货物规格作出的变更和改动所导致的货物缺陷，
卖方不承担责任；
(b)对于任何由于合理磨损、有意损坏、疏忽大意、使用不当、不遵循卖方
指导、未经卖方同意对货物进行错误使用、改动或修理而造成的缺陷，
卖方不承担责任；
(c)保证范围不包括非卖方制造的零部件、材料或设备，在此类情况下，买
方将只有权从该零部件、材料或装备的制造商对卖方所作的保证中受
益；
2注：这两条分别规定了合同货物的风险及所有权转移时间。
买卖合同标的物的风险及所有权转移时间都可以由双方当事人自由约定，如果当事人没有约定，则：（一）标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定的除外。例如不动产的产权转移应以履行一定的过户登记手续为条件。
（二）标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买卖人承担，但法律另有规定的除外。主要指以下五种情形：
第143条：因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。
第144条：出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。
第145条：当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第一百四十一条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。
第146条：出卖人按照约定或者依照本法第一百四十一条第二款第二项的规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担。
第148条：因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。