银行间债券市场非金融企业非公开定向债务融资工具发行流程相关规定整理20130409一、简介2011年4月底，交易商协会出台《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（下称发行规则），推出非公开定向债务融资工具（PPN）（PPN，private placement note，下称“定向工具”）。

定向工具发行主要流程如下：二、主要规定1、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》中国银行间市场交易商协会公告（[2011]6号）；2、《银行间市场清算所股份有限公司关于非公开定向债务融资工具登记结算业务的公告》（清算所公告[2011]3号）；3、《持有人账户业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕3号）；4、《超短期融资券发行登记业务操作指南（试行）》和《超短期融资券交易结算业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕6号）。

5、《全国银行间市场债券交易规则》和《全国银行间同业拆借中心本币交易应急服务规则》（中汇交发[2010]283号）；6、《中国外汇交易中心关于非公开定向债务融资工具交易事项的公告》（中汇交公告〔2011〕24号）；三、管理单位根据《发行规则》第四条，中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）依据相关规定，对定向工具的发行、登记托管、结算和流通转让实施自律管理。

四、注册企业发行定向工具应在交易商协会注册。

企业发行定向工具应提交如下注册材料：对非公开定向发行注册材料，交易商协会只进行形式完备性核对。

交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开定向发行注册材料，对形式完备的非公开定向发行注册材料办理注册手续。

对形式不完备的非公开定向发行注册材料，交易商协会通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正。

在交易商协会书面通知发出后10个工作日内未补正材料的，视作发行人放弃本次注册。

补正材料后，形式仍不完备的，视作发行人放弃本次注册；交易商协会以合理方式及时通过主承销商告知发行人。

交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。

企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。

《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改。

否则，《接受注册通知书》自动失效。

企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完成。

五、发行与承销企业向定向投资人发行定向工具前，应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》。

《定向发行协议》的内容包括但不限于：发行人的基本情况；发行人对定向工具的募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；拟投资定向工具的机构投资人名单及基本情况；发行人与拟投资定向工具的机构投资人的权利和义务；定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式；募集资金用途及定向工具存续期间变更资金用途时的告知方式和时限；信息披露的具体标准和信息披露方式；定向工具的流通转让范围及约束条件；投资风险提示；法律适用及争议解决机制；保密条款；协议生效的约定。

企业发行定向工具应由符合条件的承销机构承销。

企业自主选择主承销商。

需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。

定向工具的发行价格按市场化方式确定。

企业应在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会书面报告发行情况。

六、登记、托管与结算根据《银行间市场清算所股份有限公司关于非公开定向债务融资工具登记结算业务的公告》（清算所公告[2011]3号），银行间市场清算所股份有限公司（以下简称上海清算所）为非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）的登记托管结算机构。

（一）登记银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）参与定向工具业务，应在上海清算所开立持有人账户。

持有人账户开立及相关业务，按照《持有人账户业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕3号）办理。

1、定向工具发行人（以下简称发行人）首次在上海清算所办理发行登记手续的，应向上海清算所申请开立发行人账户，并签署《发行人服务协议》。

2、发行人应不晚于缴款日12：00前，向上海清算所提交《非公开定向债务融资工具发行登记申请书》（附件1）、《固定收益产品注册要素表》（附件2）、《固定收益产品承销/认购额度表》（附件3）、《定向发行协议》。

上海清算所对发行人提交的材料进行形式查阅无误后，配发定向工具代码和简称，并根据上述材料完成定向工具的要素注册及额度登记。

《固定收益产品承销/认购额度表》所列定向投资人应在上海清算所开立持有人账户，且应满足发行人规定的流通转让范围及约束条件。

3、发行人应于缴款日17：00前，向上海清算所提交《固定收益产品发行款到账确认书》（附件4），确认发行资金到账情况。

上海清算所据此完成定向工具的初始登记，确认债权债务关系，并向发行人出具《固定收益产品初始登记证明书》。

（二）托管1、定向工具的兑付付息业务，除付息兑付公告及违约事项的披露要求按照《定向发行协议》相关约定办理外，其他事项参照《超短期融资券发行登记业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕6号）第三章第十条至第十五条办理。

2、发行人需上海清算所协助披露相关信息的，应在《定向发行协议》中明确约定，并按约定方式及时提交上海清算所披露。

（三）结算上海清算所按发行人确定的流通转让范围及约束条件，为定向投资人提供流通转让的结算服务，相关业务要求参照《超短期融资券交易结算业务操作指南（试行）》（清算所公告〔2010〕6号）办理。

七、流通与交易根据《发行规则》第二十四条，定向工具应在《定向发行协议》约定的定向投资人之间流通转让。

定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。

定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。

定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函（确认函示范样本见附件5）。

定向工具投资人应自行判断和承担投资风险。

根据《中国外汇交易中心关于非公开定向债务融资工具交易事项的公告》（中汇交公告〔2011〕24号），全国银行间同业拆借中心（以下简称交易中心）将从2011年5月3日起为银行间市场成员（以下简称市场成员）提供非公开定向债务融资工具（以下简称定向工具）交易服务。

1、市场成员应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（中国银行间市场交易商协会公告[2011]6号）、《全国银行间市场债券交易规则》和《全国银行间同业拆借中心本币交易应急服务规则》（中汇交发[2010]283号），通过交易中心进行定向工具的报价和成交。

2、交易中心根据定向工具发行人与定向投资人之间的约定为其提供相应的交易服务和信息披露服务。

3、市场成员应在交易系统中正确填写定向工具托管账户信息及资金账户信息（附件6），交易达成后依据交易中心出具的成交单办理定向工具交易的清算结算。

4、交易中心将对定向工具的流通转让情况进行日常监测和统计，并定期报中国银行间市场交易商协会。

八、信息披露发行定向融资工具只需向定向投资人披露信息，无需履行公开披露信息义务。

信息披露的具体标准和信息披露方式，应在《定向发行协议》中明确约定。

企业应在定向工具完成债权债务登记的次一工作日，以合理方式告知定向投资人当期定向工具实际发行规模、期限、利率等情况。

企业在定向工具完成债权债务登记后，可通过交易商协会认可的网站公告当期定向工具实际发行规模、期限、初始投资人数量、流通转让范围等基本信息。

企业应在定向工具本息兑付日前5个工作日，以合理方式告知定向投资人本金兑付及付息事项。

九、其他规定1、为定向工具提供登记托管、流通转让服务的机构，应按照交易商协会的要求，及时向交易商协会提供定向工具相关信息；应于次月的5个工作日内，将本月定向工具托管结算和流通转让情况书面报送交易商协会。

2.定向工具信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定，并在《定向发行协议》中明确约定。

十、律师事务所相关事项根据《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》（中国银行间市场交易商协会公告（[2012]12号）F表（法律意见书信息披露表）（详见附件7）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》，律师事务所应在充分尽职调查的基础上，出具法律意见书。

法律意见书应至少包括对发行主体、发行程序、发行文件及发行有关机构的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险的意见。

但是上述规定是否适用于定向工具有待确认。

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(2008年4月16日)第十五条要求律师出具律师工作报告。

但是从前述《发行规则》要求提交的注册材料来看，发行定向工作不需要提交律师工作报告。

附件1：非公开定向债务融资工具发行登记申请书银行间市场清算所股份有限公司：根据中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》，我单位拟发行___________________________（定向工具全称），现向贵公司申请办理发行登记。

我单位承诺：遵守法律、行政法规、规章和银行间市场清算所股份有限公司的相关规定，申请材料真实、准确、完整，并将按照规定办理相关手续。

我单位全称：获准注册额度（亿元）：我单位发行人账户账号：本次计划发行金额（亿元）：本次发行后剩余额度（亿元）：我单位确认：本期定向工具按下表所列名单范围定向发行，并在该范围内流通转让。

我单位保证下表所列投资人均已与我单位签署《定向发行协议》，并已向中国银行间市场交易商协会报备《定向工具投资人确认函》。

【注：栏位不够可自行添加，超过一页请在每一页右下角注明页数及总页数】法定代表人或授权代表签字或盖章：单位公章：年月日附件2：固定收益产品注册要素表（说明：1、请根据实际发行情况填写以下要素，确保所填内容真实准确完整，且与募集说明书内容一致。

发行定向工具的，应与《定向发行协议》相关条款一致。

2.有单选或多选项，请在□中打勾或涂黑■。

3.注明“必填”的，请如实填写。

注明“可选”的，如没有相关内容，可不填。

）发行人（签章）（发行人公章或授权部门章）年月日固定收益产品承销/认购额度表银行间市场清算所股份有限公司：现将我单位发行的（填写产品全称）发行结果通知如下，请贵公司据此办理承销/认购额度登记。

（注：栏位不够可自行添加，超过一页请在每一页右下角注明页数及总页数）发行人：（发行人公章或授权部门章）年月日固定收益产品发行款到账确认书银行间市场清算所股份有限公司：我单位发行的（填写产品全称）发行款到账情况如下，请贵公司按此办理相关登记手续：□全部到账。

□部分到账，请贵公司为已到账的部分办理登记手续，并将未到账的额度转至主承销商持有人账户进行包销。

未到账部分明细如下：（注：栏位不够可自行添加，超过一页请在每一页右下角注明页数及总页数）（发行人公章或授权部门章）年月日定向工具投资人确认函（示范样本）中国银行间市场交易商协会：我机构确认如下事项：一、我机构自愿投资（发行人名称）拟发行的 X（本期定向工具全称）。