甲方：________________________________________

法定代表人：___________________________________

乙方：________________________________________

法定代表人：___________________________________

鉴于：

（1）甲方是依法设立且合法存续的有限责任公司，公司的注册资本为人民币________万元；（2）甲方股东拟向乙方出售所持甲方的股权，乙方有意向受让该等股权。在此基础上，乙方须对甲方的相关情况进行尽职调查。在尽职调查的过程中，乙方可能获得甲方未公开披露的信息或有保密要求的文件资料。

双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，订立如下协议：

第一条关于甲方的估值

1、以甲方________年预计经审计后的净利润不低于人民币________万元作为估值依据，本次并购重组甲方的总体估值区间为人民币________亿元--人民币________亿元。

2、前述所称净利润是指甲方合并报表口径下扣除非经常性损益后（归属于目标公司股东的净利润。

第二条甲方义务

1、甲方应保证其提供给乙方的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、“保密资料及信息”指乙方及乙方聘请、指派的人员在尽职调查过程中通过阅读甲方提供的文件资料、与甲方高管或员工谈话、出席甲方内部会议、参观甲方的生产经营场所等途径获得的不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益和具有实用性的项目运营信息和资料。

3、自本协议生效之日起的90日内为排他期（“排他性期间”）：

（1）在排他性期间内，在任何情况下，甲方及其股东不得去接受、要求、寻求或回应其他任何第三方买家和/或并购伙伴的出价、出售、投资、并购或有其他与本协议存在冲突的行为，不能向任何意向购买者和/或并购伙伴提供涉及本次收购的任何非公开信息，也不能与任何非关联第三方签订关于甲方的包括债务和/或股权融资、股权转让、资产转让的意向书或协议在内的任何文件；

（2）在排他性期间到期时，经过双方协商一致同意，排他性期间可以再延长30日或者届时各方同意的其他期间。

第三条乙方义务

1、乙方对其工作人员在尽职调查过程中获得的甲方的保密资料承担保密义务，应妥善保管，未经甲方书面许可不得泄露给任何第三方。乙方依据法律法规承担强制信息披露义务的情形除外。

2、乙方应将保密资料仅用于本次收购所必要的用途，且使用者仅限于乙方内部及聘请的外部与尽职调查有关的工作人员。

3、尽管有上述第3.1条的规定，在下述情况下，乙方的保密义务不适用或终止：全部或部分有关保密资料

（1）在透露给乙方时可公开得到或因其他原因已进入公众领域；

（2）非因乙方的行为泄露而在随后为公众所知；

（3）在由甲方提供给乙方之前已为乙方占有；

（4）乙方可在非保密的条件下从除甲方及其关联公司或其各自的有关人员外的来源获得的。上述部分内容可由双方在甲方提供完整的尽职调查相关资料后进行确认。

4、尽管有上述第3.1条的规定，如任何国家或地方司法、行政机关根据法律法规的规定,要求乙方披露甲方提供的任何保密资料，乙方可将依法须披露的有关资料披露给上述国家司法、行政机关，而不构成对本协议的违反。

第四条保密期限