目标公司资产尽职调查方案
一、尽职调查目标
1.目标公司披露的资产真实存在
2.目标公司披露的资产投入核算准确、真实、完整
3.目标公司披露的资产产权明晰
4.目标公司实质拥有和控制，其披露的资产
5.目标公司披露的资产现状情况是否具有带来经济利益能力
6.目标公司披露的资产是否抵押、担保、质押和处于诉讼中
二、尽职调查范围
1.土地
2.建筑物和构筑物（已完工和未完工）
3.设施设备
三、尽职调查工作内容
（一）收集、整理和核实资料情况
1.土地相关资料
（1）土地成交确认书
（2）土地出让合同/租赁合同/划拨合同
（3）土地产权证书
（4）土地出让金支付凭单
（5）土地出让金缴纳取得专用票据
（6）土地缴纳相关税费原始凭证（如契税、印花税、土地使用税、土地使用费、耕地占用税、大市政配套费用、拆迁补偿支出、安置及动
迁支出、回迁房建造支出、农作物补偿费、危房补偿费、土地变更用途和超面积补缴费用、土地闲置费）
（7）勘探报告
（8）土地登记机关存档文件
（9）土地核算入账记录
（10）土地抵押、担保、诉讼等情况登记表
（11）目标公司或其控股股东与当地政府签订的投资协议书
2.建筑物和构筑物（已完工和未完工）相关资料
（1）环评报告和批复
（2）交评报告和批复
（3）文物报告和批复
（4）水土保持方案
（5）防雷装置施工图核准意见书
（6）气候防灾和适应气候审核意见
（8）工程抗震设防要求审查意见
（9）项目可研包括
（10）立项文件以及立项批准文件
（11）节能审查备案登记表
（12）市政道路及绿化项目批复
（13）同意项目名称变更复函
（14）项目总平面图
（15）控制性规划
（16）项目地勘报告审查意见书
（17）规划条件
（18）规划意见书
（19）规划设计方案批复
（20）施工图设计文件审查协议书
（21）方案审查意见（人防、消防）
（22）审定设计方案通知书
（23）建筑方案项目审议决定的通知
（24）项目规划及调整设计方案审议决定的通知（25）园林审查意见
（26）工程审批意见
（27）工程规划许可证
（28）人防工程设计要求审批表
（29）人防工程方案初审的意见
（30）人防审查意见
（31）消防审查意见
（32）招标备案
（33）施工图审查意见表
（34）建筑面积的复函
（35）施工许可证
（36）消防、人防、园林、环保、规划等相关验收文件（37）竣工备案书及备案表
（38）质量验收文件
（39）施工图和竣工图
（40）目标公司对外签订所有合同/协议台账、结算台账和付款台账（41）总体开发进度计划及开发大纲
（42）已完工程和在建工程进度表以及投资说明、开竣工日期（43）已交工程保修期结算情况
（44）项目开发总预算
（45）项目合约规划
（46）项目设计和施工过程中变更、签证、索赔等资料
（44）大配套与小配套容量及交费情况
（45）红线内配建红线外代建和市政项目等资料和说明
（46）现场临建及临时设施情况
（47）未售房产和已售房产情况
（48）已完工程和在建工程抵押、担保、诉讼情况登记表
3.设施设备（简称“固定资产”）相关资料
（1）固定资产台账
（2）固定资产计提折旧明细
（3）固定资产减值明细
（4）固定资产使用情况说明
（5）固定资产抵押、担保、诉讼情况登记表
（二）尽职调查工作内容
1.获取目标公司拥有项目整体规划总平面图和控规
2.在总平面标注覆盖土地现状以及编制相关说明，如：
（1）建设用地和非建设用地，其中非建设用地具体是什么
（2）总体需要征地拆迁地块位置和面积
（3）已完成征地拆迁位置、面积
（4）未完成征地拆迁位置、面积
3.按照规划图指引，在项目现场进行实地查看和访谈并予以记录
（如：文字、语音和拍照等）
4.编制整体项目内土地现状信息台账，如
（1）建设用地位置、面积、现状和非建设用地位置、面积、现状
（2）总体需要征地拆迁地块位置、面积、预估总体成本
（3）已完成征地拆迁位置、面积、成本（已支付和未支付）
（4）未完成征地拆迁位置、面积、预估成本
（5）项目规划内取得每年供地计划（指标）
（6）通过出让方式已取得建设用地面积、属性（用途）、土地出让金额以及是否取得专用票据、建筑面积、容积率、建筑限高、建筑密度、绿地率、取得土地日期、产权证编号、出让合同编号、土地出让确认书、产权情况（是否抵押、担保、涉及诉讼、面临闲置回收、涉及违规取得被冻结）
（7）通过出让方式已取得建设用地缴纳相关税费，若涉及减免应取得红头批复文件，关注少缴和漏缴
（8）通过出让方式取得建设用地账务处理是否正确、是否取得相关原始凭证（允许税前扣除依据），统计和分析不能税前抵扣相关成本对税费影响
5.获取目标公司或其控股股东与当地政府签订的投资协议书，关注
是否有效、有效日期、优惠条件、目标公司权利和义务、政府权利和义务
6.查看投资协议书关键条款，如征地款出借和使用方式、约定取得
土地成本上限（若超过上限，政府返款土地价款方式）、目标公司未来拥有取得土地面积和条件等
7.核查政府是否涉及土地价款返还方式，返还时间、返还次数、返
还金额、如何入账；若未有返还，通过访谈和分析未来土地价款返还的概率
8.查看目标公司通过借款方式支付政府土地征地款：使用情况和进
度，后期增加借款时间和金额、剩余额度返还时间和金额（返还概率是多少）
9.访问、查看、统计和分析未取得建设用地面积、未来取得条件和
时间、预估成本
10.关注非建设用地使用方式、年限和费用
11.关注和了解项目整体地块的地勘报告，查找历史变迁和以前用途
等情况，拆迁、三通一平是否完成，原基地是否设过厂，土壤是否受到污染、污染程度，是否需要换土和土壤修复处理
12.核对并统计相关证书情况（如国有土地使用证、不动产产权证、
探矿权、建设用地规划许可证、工程规划许可证、工程施工许可证、预售许可证），是否缺少，以及原因
13.项目周边配套情况（道路系统、交通设施、水、电、通讯、环
卫、安全等公共基础设施），目前现状是否满足项目需要，后期是否需要投资建设以及成本
14.核查缴纳规费情况（如城市配套基础设施费）
15.核查人防建设要求、或人防异地建设费
16.获取、整理和分析，如下资料
（1）合同台账：所有设计和工程施工合同、材料设备采购合
同、专业服务合同和分包合同、包括借款合同
（2）工程结算台账：工程结算书、审定单
（3）合同付款台账
（4）施工过程变更、签证和索赔等资料以及统计表
（5）项目总规划图和竣工图
（6）规划许可证面积、竣工面积和备案的实测面积
（7）已完工程和在建工程进度表
（8）已交房工程保修期结算情况
（9）大配套和小配套容量及交费情况
（10）红线内配建项目、红线外代建项目和市政项目资料和说明（11）项目现场临建及临时设施情况
（12）未销售不动产明细
17.根据现场查看不动产情况，编制不动产清单并描述现状
18.根据不动产分类统计、整理对于应的签订合同、结算书/单、变
更签证索赔和支付情况及凭据；描述合同实际执行情况、结算情况、变更签证索赔情况、已付款情况、未付款情况等
19.要求目标公司根据已入账财务数据，按照不动产名称编制成本费
用明细表以及价款支付明细表
20.比较和核对从工程成本角度和财务部角度统计不动产投入成本费
用，若有差异，找出原因（要求目标公司说明情况），关注是否虚高成本投入情况；同时从这两个角度归集土地、前期费用、建安工程、基础设施费、公共配套费和间接费用，并做相互比较21.关注合同现已中止和违约情况、以及未来有可能违约情况，涉及
抵押担保和诉讼情况引起潜在负债金额
22.从合同台账、结算台账、支付台账等采集基础性数据，测算项目
的开发成，估算未结算项目的造价，核查已付款情况
23.通过对以上数据比较、分析数据之间逻辑关系，关注是否数据异
常和伪造虚假行为
24.评估剩余资产价值，其中剩余资产包括未开发土地、不动产、设
施设备
25.评估未完工工程价值，测算它们的土地成、前期费用、建安成
本、基础工程、公共配套和间接费用等
26.根据固定资产台账，实地检查重要固定资产是否存在，关注是否
存在已陈旧过时或报废但未核销的固定资产
27.检查目标公司是否拥有固定资产的所有权和控制权
28.检查固定资产入账金额是否正确、计提折旧是否正确
29.检查对于不动产和固定资产的借款费用（借款利息、汇兑差额、
辅助费用）资本化的计算方法和资本化金额、以及账务处理是否正确
四、尽职调查分工（见附件）。