甲方：________________________________________

乙方：________________________________________

第一章总则

经过友好协商，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规，本着平等互利、合作共赢、长期发展的原则，甲乙双方一致同意合资成立________________公司（以下简称“合资公司”），订立本协议。

第二章合资双方及权利义务

第一条本协议及合资公司各方为：

甲方：________________________________________

企业类型：________________________

法定代表人：________________

通讯地址：________________________________

联系电话：________________邮编：________________

乙方：________________________________________

企业类型：________________________

法定代表人：________________

通讯地址：________________________________

联系电话：________________邮编：________________

第二条合作方式

2.1________与________由甲方派驻人员担任，________与________由乙方派驻人员担任，其他人员由社会招聘。

2.2 甲乙双方以________形式________，承担该项目________________。

2.3 甲乙双方基于共享知识产权，________________________，在合资公司存续期间，对于项目的成果甲乙双方享有共同使用权。

第三条双方的权利义务

3.1 甲方的权利义务：

3.2 乙方的权利义务：

第三章成立合资公司

第四条根据国家有关法律、法规，甲乙双方一致同意在中国境内省市建立合资公司。

4.1 合资公司名称为：(以工商部门最后核准名称为准)。

4.2 合资公司的注册法定地址为：。

4.3 合资公司的法律形式为，是具有法人地位的经济实体。在国家法律、法规和合资公司合同章程规定的范围内，从事其一切活动。

4.4 甲乙双方共同拟定合资公司章程，由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。第五条合资公司的经营宗旨是：

第六条合资公司的经营范围是：

第四章投资总额与注册资本

第七条合资公司的总投资额为人民币。

第八条合资公司的注册资本为人民币。

8.1 甲乙双方出资金额及股份：

1.甲方出资________，占合资公司________%股份。

2.乙方出资________，占合资公司________%股份。

8.2 甲乙双方将以下列作为出资：

1.甲方：现金________元；设备________元；厂房________元；平台使用费________元；技术评估作价________元；其它________元；共________元。

2.乙方：现金________元；设备________元；厂房________元；技术评估作价________元；其它________元；共________元。

8.3 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额与时间如下：________________________。

8.4 在本协议签定后________个工作日内，甲、乙双方应完成出资，并由在会计师事务所进行验证并出具验资（资产出资要立项、评估、确认）。

8.5 待公司成立后，合资公司向出资各方出具“出资”。

第九条总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。

9.1 如果合资公司董事会认为，除了规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。

9.2 如果不能按上述方式获得借款，董事会将按协议双方各自在合资公司中的资本比例向协议双方另外征集资金。

第十条除非得到另一方的同意并经审批机关批准，协议任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。

第十一条未经合资公司董事会一致同意，任何一方都不得将合资公司的资产设置抵押，也不得用作担保。

第五章利润分成与风险亏损承担

第十二条合资公司的一切权益和财产归合资公司所有，甲乙双方按甲方________%、乙方

________%合资规定的利益比例进行利润分配。

第十三条甲乙双方以其认缴的出资额为限承担亏损和责任，按甲方________%、乙方________%的比例各自承担合资公司的风险和亏损。

第六章商标的使用与资质的使用

第十四条合资公司就使用________公司的________商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。或合资公司的产品使用商标为

________________。

第十五条合资公司享有甲乙双方相关资质的免费使用权

第七章董事会与监事

第十六条合资公司设董事会。合资公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。

第十七条董事会设董事长________人，董事长由________委派，董事会其他________名董事由甲方委派________人，乙方委派________人。董事和董事长任期________年，经委派方继续委派可以连任。

第十八条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。

18.1 董事会重大事项决策须经全体董事同意方可实施，一般事项决策须由________%以上董事同意方可实施。须经股东会审议的，应通过股东会决议方可实施。具体决定执行遵从公司章程规定。重大事项包括：

1.公司的经营计划和投资方案。

2.公司的年度财务预算方案、决算方案。

3.公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

4.公司增加或者减少注册资本。

5.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。