1、【案例】合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。

下列关于合伙企业表决办法的表述中，正确的是(C)。

A.须持有过半数财产份额的合伙人同意B.须全体合伙人一致同意C.须过半数合伙人同意D.须2/3以上合伙人同意2、【案例】根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是(C)。

A.为本合伙企业提供担保B.参与决定普通合伙人入伙C.以合伙企业的名义外签订买卖合同D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账薄3、【案例】甲、乙、丙拟设立一有限合伙企业。

甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。

下列合伙协议内容中，符合合伙企业法律制度规定的是(C)。

A.乙以劳务作价20万元出资B.甲以其出资金额的两倍为限对合伙债务承担责任C.丙不得将其在合伙企业中的财产份额出质D.丙为合伙事务执行人【解析】(1)选项A：只有普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资;(2)选项B：有限合伙企业的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任;(3)选项C：有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)，没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质;(4)选项D：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

4、【案件分析】甲、乙、丙为好朋友关系，共同出资设立了某合伙企业（普通合伙），一年后，丁经甲、乙、丙一致同意，入伙成为某合伙企业新的合伙人，A公司在丁入伙前即对合伙企业享有到期债权300万元整。

在丁入伙后某合伙企业经营状况每况愈下，最终资不抵债。

A公司起诉某合伙企业和甲、乙、丙、丁四名最终资不抵债。

合伙人，要求某合伙企业还本付息，同时甲、乙、丙、丁四名名合伙人对该笔债务承担连带清偿责任。

丁抗辩称：该笔债务为其在入伙前已经存在的，且新合伙协议中明确约定丁对入伙前合伙企业的债务不承担任何责任，因此丁无需对该笔债务承担连带清偿责任。

法院经审理认为：新合伙协议的约定只在甲、乙、丙、丁内部有效，对外不发生法律效力，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，因此，法院最终全部支持了A公司的诉请。

【深入解读】新合伙协议对新合伙人入伙前债务承担的约定，对外无效，对内有效，上述案例中，丁如果实际承担了该笔债务的，可以依据新合伙协议的约定向甲、乙、丙追偿。

5、【案例】为开拓市场需要，个人独资企业主曾水决定在某市设立一个分支机构，委托朋友霍火为分支机构负责人。

关于霍火的权利和义务，下列哪一表述是正确的？（D）A.应承担该分支机构的民事责任B.可以从事与企业总部相竞争的业务C.可以将自己的货物直接出卖给分支机构D.经曾水同意可以分支机构财产为其弟提供抵押担保【答案解析】选项A错误。

《个人独资企业法》第十四条第三款规定，分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

选项B错误。

《个人独资企业法》第二十条第（六）项规定，投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员，未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务。

选项C错误。

《个人独资企业法》第二十条第（七）项规定，投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员，未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易。

选项D正确。

《个人独资企业法》第二十条第（五）项规定，投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员，不得擅自以企业财产提供担保。

据此可知，若经曾水同意，霍火可以用分支机构财产为其弟提供抵押担保。

6、1．甲某准备成立一家个人独资企业，下列律师给的咨询意见中，正确的是(A)A.个人独资企业对被聘用人员的限制不得对抗善意第三人B.个人独资企业成立时需缴足法定最低注册资本C.个人独资企业应依法缴纳企业所得税D.个人独资企业的投资人以其投资额为限对个人独资企业债务承担责任.7、【案例】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。

根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是( )。

A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任【解析】A。

分公司不具有法人资格的，只能在本公司的授权范围内，开展具体的业务活动，其民事责任由本公司承担。

8、【案例】某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。

下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是( )。

A、该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过B、该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C、该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过D、该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过【解析】D。

根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

9、【案例】甲持有乙公司34%的股份，为第一大股东。

2007年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。

出席本次大会的股东(包括甲)所持表决权占公司发行在外股份总数的49%，除一名持有公司股份总额1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。

下列说法中，正确的是( )。

A.决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数B.决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数C.决议无效，因为甲未回避表决D.决议无效，因为公司不得为其股东提供担保【解析】C。

根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

接受担保的股东或者受接受担保的实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

10、【案例】甲（名义股东）持有 A 有限责任公司 20％的股权，乙为实际出资人，甲作为乙的傀儡，对该股权无权处分。

2012 年 4 月 1 日，未经乙同意，甲将该股权作价 100 万元转让给了不知情的丙，并办理了股权变更登记手续。

在本案中：（1）受让人丙善意、以合理的价格有偿受让并办理了股权变更登记手续，丙基于善意取得制度依法取得了该股权；（2）实际出资人乙已经丧失了该股权，乙无权要求丙返还该股权；（3）乙有权要求甲承担赔偿责任。

11、【单选题】某市房地产主管部门领导A退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。

A不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟B的情况下，直接持B的身份证等证件，将B登记为公司股东。

根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.公司股东应是AB.公司股东应是BC.A和B均为公司股东D.公司债权人有权请求B对公司债务承担相应的责任【解析】A。

选项 BC：如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；选项 D：公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

12、【多选题】刘某是甲有限责任公司的董事。

任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。

对此，持有公司股权 0.5％的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。

根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有（BD ）。

A.王某持有公司股权不足 1％，不具有提起股东代表诉讼的资格B.王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求C.王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼D.王某应以自己的名义提起股东代表诉讼（1）选项 A：有限责任公司没有 1％的限定条件；（2）选项 B：王某必须先向董事会或监事会提出书面请求，监事会、董事会收到股东的书面请求后拒绝向董事会或监事会提出书面请求，监事会、董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，本题不属于“情况紧急”的情形；（3）选项 C：王某应以自己（而非公司）的名义起诉。

13、【多选题】根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( BCD)。

A、股东会的决议内容违反法律的B、董事会的决议内容违反公司章程的C、董事会的会议召集程序违反法律的D、股东会的会议表决方式违反公司章程的根据规定，公司股东会或股东大会、董事会的“决议内容”违反法律、行政法规的无效，选项A错误。

股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

14、【单选题】甲公司拟吸收合并乙公司。

下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记【解析】A.本题考核公司的解散与清算。

除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

15、【多选题】根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有( )。

A、公司的经理发生变化B、公司的住所发生变化C、公司的实收资本发生变化D、公司的名称发生变化【解析】BCD。

公司的董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关“备案”即可，不需申请变更登记。

16、【例题多选题】甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。

下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务？【BCD】A．君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定B．甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务C．甲已将其股权出质给其债权人戊D．甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权【解析】BCD。

选项A错误。

若君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定，则甲是可以以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资的。