2018年上市公司并购基金研究报告
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一、并购基金产生的背景
并购与重组是资本市场的永恒话题，在传统产业转型及新型产业快速爆发的背景下，并购重组更是快速升温。

而由上市公司主导、券商直投或是PE/VC参与的并购基金更是暗潮涌动。

2014年7月11日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等。

据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。

除此之外，证监会首次明确鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司的并购重组。

据不完全统计，2014年以有170余家上市公司公告将参与成立产业并购基金，以图提升行业整合并购能力，从数量上看，占全部A股上市公司的比例约为6.6%，涉及资金规模高达1180亿元。

统计发现，上市公司成立产业并购基金，追逐的大多是市场的热点。

从目前的情况来看，其行业主要集中在制造业、信息与互联网业、房地产业、文化传媒、教育、医疗、环保等领域。

二、并购基金的含义和特点
并购基金，是指专注于企业并购投资的基金，通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权；然后对目标
企业进行整合、重组及运营；待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而实现退出。

并购基金具有以下特点：
1.髙收益、髙风险。

并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。

由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。

但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。

2.杠杆性。

在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。

在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。

3.权益型投资。

在投资方式上，一般采取权益型投资（股权、合伙份额）方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。

4.投资对象选择稳重。

并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。

5.机构设置多采取有限合伙制。

因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

6.投资退出渠道多样化。

包括首次公开发行上市、股权转让、标的公司管理层回购等。

三、并购基金的组建模式
目前A股上市公司参与的产业并购基金，可以归纳为三种模式。

（一）与券商联合设立并购基金。

2014年下半年，券商设立并购基金成为热潮，比如华泰证券通过旗下全资子公司华泰紫金设立了华泰瑞联基金管理有限公司，之后华泰瑞联发起设立了北京华泰瑞联并购基金中心，吸引到了如爱尔眼科、蓝色光标和掌趣科技等多家上市公司参与。

海澜之家与华泰证券设立的华泰瑞麟股权投资基金合作，并使用1亿元参与设立华泰新产业基金，紧盯移动互联网领域的投资机会。

除此之外，2014年8月，楚天高速与天风证券共同发起成立天风并购基金，规模为5亿元，以文化旅游、影视传媒、医药行业、高端制造业、环保行业、能源服务业等为投资重点；同年12月，三变科技与国泰君安创新投资等发起设立国泰君安并购基金；珠江钢琴与广证创投成立并购基金广珠壹号，以投资艺术教育领域为核心业务。

（二）联手PE/VC设立并购基金。

这种模式目前运用最多，比如2014年12月，康得新与控股股东康得投资以及森煜投资等合作设立面向新能源电
动车、智能化等新材料的产业投资基金。

其他例子还有中恒集团、昆药集团、健民集团等。

CVSource数据统计显示：上市公司参与产业基金分为两种，一种为上市公司主导，指所成立产业基金的基金管理人或者普通合伙人为上市公司或其旗下企业。

在这种类型的“上市公司+PE”的合作中，外部PE更多的是作为简单的融资方；另一种为外部PE主导，指所成立产业基金的基金管理人或者普通合伙人为与上市公司无关联的PE机构。

在这种类型的合作中，外部PE作为产业基金的主导方，起到资源的整合作用。

其中，外部PE主导的产业基金约占88%，外部PE主导的产业基金为“上市公司+PE”合作中的主体类型。

（三）联合银行业成立并购基金。

这种模式运用相对较少。

比如2015年1月，东方园林与民生银行建立战略合作关系，协助公司制定产业链并购整合发展的金融方案。

双方将设立并购基金，对东方园林选取的上下游产业链并购目标进行收购和培育。

四、基金设立及运营模式
以“上市公司+PE”合作模式为例进行介绍，其他模式基本相同。

（一）出资比例和募资
模式一：PE机构出资1-10%，上市公司或其大股东出
资10-30%，剩下的资金由PE机构负责募集
案例一：硅谷天堂与京新药业（代码：002020）
2013年1月31日，京新药业发布《关于拟与并购基金合作进行产业整合的公告》，称：“约定拟由浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）和浙江元金投资有限公司（以下简称“元金投资”）共同发起设立专门为公司的产业整合服务的并购基金（以下简称“并购基金”）”。

其中元金投资持有京新药业4.57%的股权，其控股股东和实际控制人为吕钢，吕刚直接持有京新药业23.89%的股权，为京新药业的实际控制人。

基金规模：10亿元
天堂硅谷作为GP，承诺出资500万元；元金投资承诺出资1,000万元，元金投资保证其出资占天堂元金总规模的10%-20%。

基金剩余部分的出资，由天堂硅谷负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。

案例二：和君集团与齐心文具（代码：002301）
2013年7月25日，齐心文具与和君集团签订了《齐心文具与和君集团发起设立产业投资基金战略合作协议》，发起设立产业投资基金。

基金规模：3-5亿元，最低不少于2亿元
和君集团作为GP，出资500-1000万元；齐心文具作。