公司治理复习要点————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期:ﻩ公司治理复习要点第一章1、破产清算顺序：员工工资－税-债权人-股东2、股权分散化(简答）：有利:(1)明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。

（２)高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。

不利:（１)股东较多,形成议而不决的状况,增加了公司治理的成本。

(2）对公司经营监督的弱化。

（３)分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。

3、国外公司治理研究的主题(多选):主题一:如何监督和控制经理人员的行为。

背景:(1)人们普遍对经理人员和与日俱增的高报酬感到不满。

(２）股东诉讼事件大量增加。

（3)机构投资者力量的增大。

主题二:如何保护公司利益相关者的利益。

背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益。

(2)关于公司社会责任的争论4、国内公司治理研究的主题（多选）:主题一:治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。

主题二:国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。

第二章1、公司内部的科层主要表现为：委托－-代理关系。

2、公司外部市场与公司之间主要表现为:契约关系3、股东/潜在股东、债权人与公司主要通过资本市场连接起来4、经营者、雇员和顾客与公司通过劳动力市场和产品市场联系5、公司边界与公司治理边界的区别和联系(简答):(1)公司边界与公司治理边界既有区别又有联系;（2)理论上的公司治理边界是公司中专有性资产当事人的行为集合,而公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它的财产边界、组织边界和发人边界;（3）有时候公司治理边界在特定条件下可以与公司边界重合。

６、公司治理边界(名解）:公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。

第三章１、优先股的根本特性在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。

（判断题)2、我国上市公司的股权，按投资主体的不同可分为国有股、法人股和公众股。

３、股东权益和债权人权益的差别：(1)股东权益与债权人在公司经营中所处的地位不同;（2)股东权益与债权人各自承担的风险不同；(3）两种权益的偿还期限不同4、（单选）股东年会的间隔期以一个日历年度为单位,通常不得超过15个月。

５、股东会议法人表决制度:(１)举手表决;（2)投票表决；（３)代理投票制6、累加表决制度（名词解释)：股东可以将有效表决总票数以任何组合方式投向他所同意或否决的议案。

7、我国《公司法》第101条规定,单独或合计持有公司1０%以上股份的股东请求是,应在２个月内召开临时股东大会。

（单、判）8、如何评价股东利益至上理论及其局限:根据古典的资本雇佣劳动理论，资本家出资购买设备、原材料，雇用工人从事生产经营活动的目的就是实现资本增值,因此,资本的投入者即是企业的所有者，企业是资本投入者的企业,企业经营以股东的利益最大化为目标,即股东利益至上理论的基本观点。

局限性:（１)企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素,企业的非物质要素也日益构成企业价值增值的重要要素;(2)人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营者相关的风险；(3)股权的分散和流动降低了股东承担的风险,其关注企业的积极性减弱。

资本市场的发展使股东可以通过投资组合来分散风险,股东与企业之间的利益纽带关系逐渐弱化;（4）经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响,企业越来越演变为“社会的企业”。

受企业经营状况的影响，承担剩余收益和风险的不仅仅是股东,还涉及了更为广阔的社会层面。

9、怎样评价利益相关者理论及其不足：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负债,而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。

不足:(1)利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标,实际上将导致公司无目标。

（2)企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低。

（3）强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责任，相当于让他们对谁都不付责任。

1０、公司治理主体选择的原则：(1)公司长期市场价值最大化原则。

(2）公司治理结构有效运营的原则。

第四章1、我国《公司法》对董事会规模的上下限做出了明确规定：股份有限公司董事会成员为5-１９人,有限责任公司的董事会成员为3－13人。

股东人数较少或规模较小的有限责任公司,可以设1名执行董事,不设董事会。

执行董事可以兼任公司经理，同时为公司法定代表人。

（单、判)2、什么情况下不得担任董事：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2）因贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济次序，被判处刑罚，执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算公司、企业的董事长或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日未逾三年；(５)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

3、表决权:《公司法》第1１2条规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

4、董事会临时会议召开的提议权:股份有限公司代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。

5、董事的诚信义务(选择)：(1）董事必须真诚地为公司利益行事，他们必须真诚地工作，而不应再制定公司决策时掺杂任何私人动机。

(2)董事不得因自己身份而受益。

（３)不得侵占和擅自处理公司的财产。

（4）董事不得同公司开展非法竞争。

(５）董事不得与公司从事自我交易。

（6)董事不得泄露公司秘密。

（7）董事不得篡夺公司机会。

6、《公司法》第52条规定：有限责任公司设监事会，其成员不得少于３人。

7、《公司法》第118条规定：股份有限公司设监事会,其成员不得少于3人。

8、《公司法》第71条规定：国有独资公司监事会成员不得少于５人。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派。

9、国有重点大型企业监事会由国务院派出。

10、《公司法》第53条规定：监事的任期每届为3年。

11、监事会会议的种类:监事会定期会议、专题会议、工作会议。

12、简述理解董事和监事的权利：董事权利:(1)出席董事会会议。

（2）表决权。

(3)董事会临时会议召开的提议权。

监事会权利:（1)检查公司财务；(2）对董事、高级管理人员执行公司财务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;(4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会会议;（5）向股东会会议提出提案；(6)依照本法第15２条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;（7)公司章程规定的其他职权。

第六章1、激励安排具体细化:报酬激励、控制权激励、声誉激励、市场竞争(多选）第七章1、市场效率的形式：弱化、半强式、强式效率2、彼得德鲁克成功并购五条法则：(１)收购必须有益于被收购公司;（2）必须有一个促进合并的核心因素；（3）收购方必须尊重被收购公司的业务活动；（4)在大约一年之内，收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理；(5）在收购的第一年内,双方公司的管理层均应有所晋升。

3、中国的并购：买壳上市：借壳上市或逆向收购,非上市公司购买一家上市公司一定比例股权来取得上市的地位,然后注入自己有关业务及资产，以实现间接上市的目的。

一般程序：（1）收购人购入上市公司控股权（一般指3５％或35％以上股权）；（２）收购人注入新资产到上市公司；（３)收购人在取得上市公司35%或35%以上股权需根据我国证监会的收购及合并守则向上市公司其他股东提出书面报告。

4、MBO：管理层收购,公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权,控制权、剩余索取权、资本等变化,以改变公司所有制结构。

MBO特点：（1）ＭBO主要投资者主要是目标公司经理和管理人员，他们往往对该公司非常了解，并有很强的经营管理能力;(2）MBO主要通过借贷融资来完成，其财务由优先债、次基权、股权三者构成，目标公司存在潜在管理效率提升空间,管理层是公司全方位信息拥有者,公司只有在具体良好经营状况和经营潜力下才会成为管理层的收购目标；（３）通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟企业。

5、持股分立含义及区别:将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时,以新公司的名义对外发行股票,而原公司仍持有新公司的部分股票。

持股分立与股权分割的区别:在股权分割时，分立后的公司相互之间完全独立，在股权上没有任何联系；而持股分立后的新公司虽然也是独立的法人单位，但原公司继续拥有新公司的部分权益,原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个股权联系的企业集团。

6、《中国上市公司治理准则》：(1）平等对待所有股东,保护股东合法权益；（2)规范控股股东行为及其与上市公司的关系；（3）强化董事的诚信与勤勉义务;（4)建立健全绩效评价与激励约束机制；（5)保障利益相关者的合法权利;(6)强化信息披露,增加公司透明度。

（简答)7、公司披露类型：(1）上市信息披露；（2)定期信息披露(年度报告、中期报告）；(3）临时信息披露(公告、收购、合并公告)8、公司披露的重要信息中财务会计状况及经营成果一直是公司治理信息披露的核心内容，也是信息使用者最为关注的焦点。

第９章1、机构投资者种类:基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的境外机构投资者2、机构投资者特点：(1）机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票；（2)机构投资者都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等,具有人才优势；（３)机构投资者可以利用股东身份,加强对上市公司的影响,参与上市公司的治理。

3、成熟的机构投资者三个特征:专业、理性、守法。

4、界定子公司三个原则:主动原则、控制原则、持续原则(判断）5、关联公司定义:公司A已少数股权参股B公司,且A公司在B公司董事会中只有发言权,其意志在公司Ｂ的体现程度取决于B公司董事会成员讨价还价结果，称公司B为公司A关联公司或公司A和B为同意公司子公司,二者为关联公司。

6、混合控制优点：（1)子公司的管理层人员参股子公司，成为子公司资产的所有者,母公司与子公司管理层的目标完全一致，子公司管理层人员通过股份分红取得相应收益，使子公司管理层人员有强大的动力全力投入子公司的经营。