第三章股权投资基金分类目录01 创业投资基金与并购基金·创业投资基金·并购基金02 公司型基金、合伙型基金与信托（契约）型基金·公司型基金·合伙型基金·信托（契约）型基金03 人民币基金与外币基金·人民币基金·外币基金04 股权投资母基金·股权投资母基金慨述·股权投资母基金的业务·股权投资母基金的作用·股权投资母基金的风险、收益与成本·政府引导基金本章重点内容：创业投资的概念，创业投资基金的概念和运作特点，并购基金的概念和运作特点，杠杆收购基金的投资方式，公司型基金的概念和特点，合伙型基金的概念和特点，契约型基金的概念和特点，股权投资母基金的业务、作用，政府引导基金的概念和运作。

第一节创业投资基金与并购基金知识点一、创业投资基金（理解）（一）创业投资创业投资，是指向处于各个创业阶段的未上市成长性企业进行的股权投资。

具体来说，创业投资是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让获取资本增值收益的投资方式。

创业投资的投资对象包括早期、中期、后期各个发展阶段的未上市成长性企业，并不仅指对早期、中期企业的投资。

创业投资可以采取非组织化形式和组织化形式。

非组织化创业投资是指非专业机构和个人分散从事创业投资；组织化创业投资是指机构或个人通过设立专业创业投资组织从事创业投资。

天使投资是指除被投资企业职员及其家庭成员和直系亲属以外的个人以其自有资金直接开展的创业投资活动，属于非组织化创业投资范畴。

（二）创业投资基金创业投资基金，是指主要投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。

创业投资基金通过注资的形式对企业的增量股权进行投资，从而为企业提供发展所需的资金。

具体来说，创业投资基金的运作有以下特点：（1）从投资对象来看，主要是未上市成长性创业企业。

（2）从投资方式看，通常采取参股性投资，较少采取控股性投资。

（3）从杠杆应用看，一般不借助杠杆，以基金的自有资金进行投资。

（4）从投资收益看，主要来源于所投资企业的因价值创造带来的股权增值。

【链接】软银中国资本（SBCVC）成立于2000年，是一家领先的风险投资和私募股权基金管理公司，致力于在大中华地区投资优秀的高成长、高科技企业，曾成功投资了阿里巴巴、淘宝网、分众传媒、万国数据、神雾、普丽盛、迪安诊断、理邦仪器等一系列优秀企业。

目前软银中国资本同时管理着多支美元和人民币基金，投资领域包括信息技术、清洁技术、医疗健康、消费零售和高端制造等行业。

知识点二、并购基金（理解）（一）并购基金概述并购基金，是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。

并购基金通过购买的形式对企业的存量股权进行投资，并不为企业提供任何资金，只是一种所有权转移的投资方式，获得的资金是出让企业股权的老股东。

并购基金作为财务投资者，在收购中不会产生协同效应。

所以，它能与战略投资者竞价。

并购基金主要是杠杆收购基金。

杠杆收购基金的运作有以下特点（理解）：（1）从投资对象看，主要是成熟企业。

（2）从投资方式看，通常采取控股性投资。

（3）从杠杆应用看，往往借助于杠杆。

（4）从投资收益看，主要来源于因管理增值带来的股权增值。

【例题】并购基金，是指主要对企业进行（）的股权投资基金。

狭义的股权投资基金是指并购基金。

A.财务性并购投资B.资产性并购投资C.资本性并购投资D.以上都不是『正确答案』A『答案解析』并购基金，是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。

狭义的股权投资基金是指并购基金。

【链接】金石投资与乐普医疗（证券代码：300003）2014年8月25日，乐普医疗与金石投资发起设立“乐普-金石健康产业投资基金”，作为GP发起物流产业投资基金。

该基金总规模10亿元，其中乐普医疗出资1.5亿元，金石投资出资0.85亿元，剩余资金由金石投资负责向结构化投资者募集，该基金专注于投资健康产业，主要包括医疗器械、设备、药物及其上下游产业投资；医疗服务行业（主要为医院）的收购及托管。

优点：由于优先级投资者要求的回报收益较低，因此利用较多结构化资金可以降低资金使用成本，杠杆效果明显。

（二）杠杆收购基金的投资方式（掌握）：杠杆收购杠杆收购，是指收购方用少量的自有资金结合大规模的外部资金来收购目标企业的活动。

收购方的自有资金和外部资金的比例，取决于三个因素：（1）目标公司所能产生的现金流；（2）外部资金的融资成本；（3）资本结构的风险。

杠杆收购的收购资金主要有三个来源：（1）普通股，由收购方提供资金；（2）夹层资金，一般采取优先股和垃圾债券的方式，有时附有转股权；（3）高级债，即银行提供的并购贷款。

杠杆收购基金的投资中，基金作为收购方，为收购提供自有资金（普通股）。

（1）股权资本股权资本主要由杠杆收购基金提供，采取普通股形式。

有时，由于目标公司规模较大，几家基金联合投资（俱乐部交易）的形式。

另外，杠杆收购基金也会联合目标公司管理层和老股东一起提供股权资本。

这种情况下，杠杆收购基金提供大部分的股权资本，拥有目标公司的控股权，从而能够严密地控制管理层去执行杠杆收购策略。

（2）夹层资本夹层资本是处于资本结构的中间位置，收益和风险介于银行贷款和股权资本之间的资本形态。

在杠杆收购融资中，夹层资本比银行贷款优先级低、成本高，比股权资本优先级高、成本低，进一步拓展了杠杆收购基金的融资渠道，提高了可用杠杆水平。

夹层资本通常采取优先股和次级债券的形式，有时这些证券会附带对普通股的认股权或转股权。

夹层资本与借贷资本的本质区别在于：借贷资本可要求融资方提供资产抵押或由第三方担保；夹层资本作为准股权资本，无法要求融资方提供资产抵押或由第三方担保。

夹层资本弹性较大，融资条款可根据交易所需进行定制，因而可满足特定交易的个性化需求。

夹层资本通常由夹层基金、保险公司及公开市场提供。

（3）银行贷款银行贷款是杠杆收购的主要资金来源，通常由两部分构成：循环贷款和定期贷款。

循环贷款提供的资金用于满足目标企业日常营运资本需求，目标公司需要时可以随时在授信额度内向银行贷款。

循环贷款的特殊之处在于这部分贷款可以反复地借贷与偿还，前提是要与银行签订信用协议并缴纳一定的费用。

循环贷款通常是杠杆收购中成本最低的债务融资方式，当然同样享有最高级别的优先偿还权。

定期贷款是指具有固定偿还期限的贷款，通常以被收购公司的资产作抵押，同时又需要分期偿还本金和利息同循环贷款一样，定期贷款也有着最优先的偿还级别，并且可以进一步分为A级、B 级甚至更多级别，A级定期贷款有明确的分期偿还本金的要求，风险最小，因而融资成本最低；B级定期贷款一般面向非银行机构，不需要分期偿还本金但票面利率更高，在杠杆收购中规模大于A 级定期贷款。

银行贷款是杠杆收购中级别最高、成本最低和弹性最低的融资来源。

【例题】杠杆收购的收购资金主要来源于（）。

i普通股 ii夹层资本 iii同业拆借 iv银行贷款A.i iiB.i iii ivC.i ii ivD.ii iii iv『正确答案』C【链接】美国雷诺兹－纳贝斯克公司争夺战这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震动世界，成为历史上规模最大的一笔杠杆收购。

“战争”的发起方是以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层治理者，他们认为公司当时的股价被严重低估。

1988年10月，治理层向董事局提出治理层收购公司股权建议，收购价为每股75美元，总计170亿美元。

虽然约翰逊的出价高于当时公司股票53美元/股的市值，但公司股东对此却并不满足。

不久，华尔街的“收购之王”KKR公司加入这次争夺，经过6个星期的激战，最后KKR胜出，收购价是每股109美元，总金额250亿美元。

KKR本身动用的资金仅1500万美元，而其余99.94%的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔.米尔肯发行垃圾债券筹得。

（三）杠杆收购基金的投资对象具体来说，杠杆收购基金的投资对象通常具有以下特征：处于成熟行业；强劲、稳同的市场地位：稳定、可预测的现金流；拥有坚实的抵押资产基础；资产负债率较低；资本性支出较低；有减少开支的潜力；资产可剥离。

（四）杠杆收购基金的投资分析（了解）杠杆收购基金的投资分析，主要通过构建杠杆收购财务模型来实现。

1.构建杠杆收购财务模型的目标杠杆收购基金构建财务模型是为了实现三个目标：评估交易融资结构、测算投资回报、估值。

评估交易融资结构，是在给定的现金流、信用条件、利率的基础上确定杠杆收购过程对目标企业的资产负债表和信用的影响，分析融资结构（普通股、夹层资本、高级债）的合理性。

测算投资回报，是通过计算内部收益率来确定目标企业是否具有投资价值，杠杆收购基金能否获得合理的回报。

估值，是通过适当的估值方法来估算目标企业的价值。

估值结果依赖于一些关键变量的假设，包括融资结构、财务预测和出售价格与时间，因此，估值分析需要对结果作敏感性分析以得到一个区间的结果。

2.构建杠杆收购财务模型的步骤构建杠杆收购财务模型主要包括以下五个步骤：收集、分析、处理与交易相关的基础信息和数据；构建杠杆收购前的财务模型；输入交易相关数据；构建杠杆收购后的财务模型；杠杆收购分析。

具体步骤参见表3-1。

表3-1 构件杠杆收购财务模型的步骤（五）杠杆收购基金的作用杠杆收购基金作为杠杆收购的牵头方，既要为收购提供自有资金（普通股），还要统筹收购的各个方面，因此也被称为杠杆收购的金融发起人，在整个杠杆收购中起着核心作用。

杠杆收购基金在杠杆收购中的职责包括：第一，选择杠杆收购的目标（通常在投资银行的协助下）；第二，谈判收购价格（通常在投资银行的协助下）；第三，募集高级债及夹层资本（通常在投资银行的协助下）；第四，通过一个结束性事件完成交易；第五，作为公司的所有者及董事会控制成员，通过已有管理层或新的管理层经营被收购公司；第六，监督高层管理者的活动及决策；第七，作出所有的战略和财务决策；第八，决定出售公司的时机和方式（通常在投资银行的协助下）。

第二节公司型基金、合伙型基金与信托（契约）型基金（理解）对股权投资基金而言，不同的组织形式决定了基金的不同运作特点。

组织形式决定了基金投资者对基金的权利和义务，影响着基金的决策程序和管理人积极性的发挥，以及投资人和管理人在风险和收益面前的不同权衡。

同时，不同组织形式的不同税收，也直接影响基金投资者的收益。

根据组织形式不同，股权投资基金可以分为公司型基金、合伙型基金和信托（契约）型基金，见表3-2。

表3-2 公司型基金、合伙型基金和信托（契约）型基金的比较知识点一、公司型基金公司型股权投资基金采用公司的组织形式，投资者是公司股东，依法享有股东权利，并以其投资额为限对公司债务承担有限责任。