某某国际信托有限公司某某地产某某单一资金信托计划方案说明调研部门：投资信托总部执行小组：调研时间：2011年3月一、项目要素二、股权标的公司（兼担保人）基本情况表三、操作模式我部拟设立“某某单一资金信托计划”，募集资金不超过30000万元，我司作为受托人，以我司的名义增资扩股某某地产建工名下的某地级市某某建设投资有限公司50%的股权，即对该公司增资扩股5000万元至10000万元，剩余募集资金进入该公司资本公积，同时，某某地产建工将自身持有的3000万股质押给我司，为其自身未来受让我司持有的某某建设50%股权或本信托受益权所需支付的受让款提供质押担保。

24个月后（满18个月后可提前回购），出让人按原价回购我司持有某某建设50%的股权。

同时，信托股权转让行权费及其支付方式约定为:自信托成立之日起每满三个月之日,某某地产建工向我司支付750万元(3亿元×10%/年×1/4)行权费,但信托期限届满前最后一期行权费应于信托期满前一个月支付。

信托资金将用于商业广场二期开发建设。

信托期满，某某地产建工将以其工程结算收回的资金回购上述50%之某某建设股权。

某某建设承担连带担保责任，并提供商业广场二期用地（面积13467平方米评估价值16269.48万元）和在建工程（已投入2.39亿元）作为抵押。

我司作为受托人按照信托合同的约定管理、运用和处分信托财产，以获取的信托财产在扣除约定的信托报酬和信托费用（年率1%）后支付给受益人。

本信托为自益信托，受益人为委托人本人。

四、出让人（回购人）基本情况（一）基本情况出让人（回购人）某某地产建设工程集团有限公司创立于2000年6月，企业注册地址为某地级市市顺天北路，注册资本8800万元人民币。

成立时名称为湖南某地级市东兴（集团）房地产开发有限公司，历经多次更名后，2010年3月变更为现在的名称。

集团公司主营业务为房地产开发和建筑施工，是一家集城市综合开发建设、建筑施工、水泥生产销售为主，以商业零售业与房地产中介为辅，逐步形成主业优势突出，辅业发展强劲的综合性多元化企业集团。

集团公司房地产开发资质为二级，房屋建筑工程施工总承包一级，企业性质为民营，主要股东为某某某、某某某。

公司自成立以来，先后成功创办了某地级市东兴步行街，某地级市xx购物广场。

开发建设的项目有某地级市电脑城、某地级市车辆配件市场、某地级市迎丰东路改造工程、锦溪南路改造工程、顺天大道工程、银湾小区等项目。

企业于2007年通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理三大体系认证，并先后被评省级重合同守信用单位、银行AA信用等级单位、消费者信得过单位、优秀施工企业，并于2005年列入湖南省“湘西大开发”重点骨干企业，2007年入选首届湖南省地产资信100强企业以及中国建设系统企业信用、信誉“AAA”级企业。

全资子公司——湖南辰溪xx水泥有限公司，注册资金7000万元。

公司具有百年的回转窑水泥生产经验，是全国最早四家水泥厂之一，曾被誉为“中国水泥工业的摇篮”。

现有两个生产基地，两条干法回转窑生产线，年产优质高标号水泥120万吨。

“华中”牌水泥具有粘结性好、水化热低、抗压耐磨、抗酸碱盐侵蚀能力强的特点，被广泛使用于地下水体、大体积混凝土和强度要求高的工民建工程，并于1999年通过了国家ISO9002标准质量保证体系认证和产品质量认证。

公司凭着良好的信誉和业绩，先后被评为湖南省水泥企业综合实力50强、湖南省重合同守信誉单位、中国优秀建材企业，产品为首批免检产品、名牌产品，华中品牌为著名商标。

表1：基本情况表（二）财务分析根据某某地产建工提供的经审计的2008年度、2009年度、2010年度审计报告财务报表，进行财务分析如下：截止2010年12月，总资产130337万元，总负债54979万元，资产负债率42.18％。

表2：资产负债表2009年底，某某地产建工的资产总计67144万元，流动资产33809万元，固定资产26006万元，无形资产及其他资产7329万元，分别占比为50.35％、38.73％、10.92％。

流动资产中，占比较大的是应收账款、预付账款和存货，金额分别为4627万元、10433万元、12417万元，分别占比13.69％、30.86％、36.73％。

应收账款和预付账款主要是因承建的基建项目发生的垫资和预付材料款，应收账款76％帐龄在一年以内，预付账款85％帐龄在两年以内。

存货主要是承建的基建项目尚未结算的资金。

固定资产26006万元，其中占比较大的是房屋建筑物（含土地）、机器设备，金额分别为12090万元、12994万元。

2009年底，某某地产建工总负债28417万元，流动负债17805万元，长期负债10612万元，分别占比62.66％、37.34％。

流动负债中，占比较大的是预收账款、应付账款和其他应付款。

金额分别为12783万元、1187万元和2194万元，分别占比71.79％、6.67％和12.32%。

内容主要是承建基建项目发生的预收款和应付款。

短期借款为工行的三笔借款，目前均已到期归还。

长期负债中主要项目是金融机构5笔贷款，合计10590万元。

表3：损益表上表显示，某某地产建工经营稳定，利润额和利润率逐年增加。

表4：现金流量表上表显示，某某地产建工因业务量的增长，生产经营活动产生的现金流也大幅度增加，而生产经营产生的现金流大部分用于投资活动和偿还债务。

说明企业有稳定的现金流用于滚动开发，经营中能合理安排债务。

表5：财务比率上表显示，某某地产建工财务指标均较为合理。

资产负债率和利息保障倍数表明企业长期偿债能力强，尚有融资余地。

以2009年的税前利润计算，财务费用每年增加3600万元，利息保障倍数仍有1.19，表明每年支付利息有保障。

流动比率超过2，速动比率超过1，都是企业资本良性运转的标致。

2010年6月速动比率降为0.77，表明企业长期投入较大，短期偿债能力受到影响。

总资产周转率和存货周转率不高，表明企业存货比例较高，周转效率较低，考虑到目前建工企业普遍存在垫资现象，垫资比例高、占用周期长，财务指标也符合该行业的一般特点。

应收账款周转率较高，体现企业对应收账款的管理较为合理。

盈利能力指标表明企业盈利能力强。

（三）贷款卡信息贷款卡信息显示，截止2010年12月31日，贷款余额13150万元，无其他类型的金融机构负债信息，无不良负债信息。

（四）综合评价综上，某某地产建工经过10年多的积累，已经集中了一个资深建工企业的各方面优势：基础扎实、经营稳定、盈利能力强、具有较强的长期偿债能力和短期偿债能力，对企业的运作、债务的管理都较为科学。

企业注重商誉，资信状况良好。

某某地产建工与某地级市市城市建设投资有限公司签署的火车站站前广场改造项目《工程施工协议》，合同价款5.36亿元。

按合同约定，承包人完成5.36亿元的工程量后，发包人以商业广场67亩土地作价交付给某某地产建工。

某某地产建工以土地入股某某建设，并承包了某某建设的施工。

某某地产建工将从某某建设获得结算的工程款，并在项目结束后获得利润分红。

某某地产建工以工程结算收回的资金到期回购经营收益权，资金来源充足、可靠。

商业广场项目开发企业达到国家二级资质，五证齐全，自有资金投入率达到61.40％，各项证照合法合规。

我司支持某某地产建工承建商业广场项目亦符合各项规定的要求。

五、抵押物基本情况抵押物包括：某某建设名下商业广场二期用地及在建工程。

商业广场二期用地商业广场二期用地位于火车站站前广场，面积13467平方米，评估价值16269.48万元。

该地块地位特殊，周边经济活动繁荣，增值潜力巨大。

上述抵押物价值合计41355.34亿元，抵押折率48.36%。

抵押物价值充足，流动性好，并具有一定的约束力，能够有效保障信托财产的安全。

商业广场二期在建工程截至2011年3月31日，商业广场二期已经投入资金2.39亿元开发建设。

六、担保人基本情况（一）担保人简介担保人某地级市某某建设投资有限公司于2008年3月13日经某地级市市工商行政管理局批准成立，注册资本为5000万元，法定代表人为xxx，企业类型为有限责任公司，企业性质为民营。

经营范围是：凭有效资质进行房地产开发。

房地产开发资质：二级。

公司投资的火车站站前广场改造工程，地处某地级市核心商业地段。

某地级市几十年的发展，均以火车站为核心向四周辐射，2007年，市委市政府经过10年精心酝酿和准备，为提高某地级市城市形象，打造某地级市大“客厅”，决定对火车站站前广场进行彻底改造。

改造项目占地面积约116亩，拟建地下商场、停车场，地上商场和写字楼、酒店式公寓，总建筑面积约27万，总投资约10亿元。

项目规划设计由中国同济大学、湖南省城市学院规划设计研究院10余位专家、教授联袂精心创作，2009年3月开工建设，预计2011年12月竣工。

项目建成后，必将成为某地级市市的标志性建筑和形象“窗口”，成为某地级市市民休闲、购物、娱乐、美食、集会的中心。

某某建设注册成立时，名称为某地级市中地置业有限公司，2010年4月，因出资人的变化而更名。

（二）财务分析根据某某建设提供的经审计的2008年度、2009年度、2010年度审计报告财务报表，进行财务分析如下：截止2009年底，某某建设总资产56818万元，总负债13844万元，资产负债率24.37％；截止2010年12月底，总资产66201万元，总负债19852万元，资产负债率29.99％。

表7：资产负债表截止2009年底，某某建设总资产56818万元，主要为流动资产，56812万元。

流动资产中，占比较大的是预付账款和存款，金额分别为24361万元、29734万元，分别占比42.88％、52.34％。

截止2009年底，某某建设总负债13844万元，其中，流动负债10194万元，长期负债3650万元，分别占比73.63％、26.37％。

流动负债中占比最大项目是预收账款，为预收购房款。

长期负债3650万元为鹤城信用联社的三年期贷款。

表8：损益表上表显示，某某建设成立近三年，因开发商业广场项目已实现可观利润。

表9：现金流量表上表显示，某某建设近年因开发商业广场项目，投入了大量现金，生产经营活动产生的现金流入尚不够承担生产经营活动所需的现金流出，筹资活动产生的现金流均投入了生产经营活动和投资活动。

表10：财务比率上表显示，某某建设的资产负债率较低，因财务费用为零或较少，利息保障倍数没有实际意义。

流动比率和速动比率较高。

说明企业有较好的长期偿债能力和短期偿债能力。

总资产周转率和存货周转率低，说明企业资产运营效率低，也说明资产中存货的比重较大，而且积压严重，周转缓慢。

这也符合房地产企业投入大、开发周期长的一般特点。

2009年盈利能力指标较好，预计未来几年仍将保持稳定增长趋势，表明企业盈利能力强，也说明房地产行业的普遍创利能力。