第一章公司的产生与发展一、填空题1.商品经济2.国家3.有限责任制4.特许主义、许可主义、准则主义5.公司二、单项选择题1.A2.B3.C4.D三、多项选择题1.A B C2.A B3.A B C D E四、其它重点内容1．公司必须具备的三个基本条件：（1）必须有自己独立的财产；（2）必须是一个组织体或组织机构；（3）必须独立承担责任。

（4）我国《公司法》规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”，公司是企业法人，有独立财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

2．公司的特征：（1）公司具有盈利性；（2）公司具有法人性；（3）公司具有社团性；（4）公司具有依法认可性。

3．公司产生的必然性：（1）公司是商品经济发展的必然结果，商品经济的发展是公司得以产生和发展的主要原因和动力。

（2）社会化大生产要求资本迅速集中，从而使公司成为商品经济中不可缺少的社会组织形式。

（3）信用制度的形成和发展，加速了公司制的产生和发展。

4．公司产生的经济根源：（1）散单个资本所承担的经济风险；（2）满足大规模资本需求；（3）适应科学管理的需要。

5．股份公司立法史经历哪几个阶段：（1）特许主义阶段；（2）许可主义阶段；（3）准则主义阶段。

6．现代公司发展的新趋势：（1）跨国经营和生产国际化趋势；（2）股份公司的联合控制趋势；（3）国有公司私有化趋势；（4）公司经营多样化趋势；（5）公司管理“民主化”趋势；（6）公司的小型化和专业化趋势。

7．我国企业集团组建的主要方式有：（1）行政组合型；（2）名优产品生产型；（3）科企联合型；（4）跨地区协作型；（5）优势企业扩张型。

第二章现代公司的特征、功能及类型一、填空题1.法人资格2.独立财产3.24.不取得5.法人自然人6.企业7.无限清偿有限清偿8.无限责任有限责任9.必备条件基本法律文件二、单项选择题1.A2.B3.C4.D5.A6.D三、多项选择题1. B C D2. A B C D E3. A B C四、其它重点内容1. 独资企业与公司的区别：（1）设立的主体不同；（2）财产关系不同；（3）经营管理的主体不同；（4）承担的责任不同；（5）法律地位不同。

2.公司与合伙企业的区别：（1）成立的基础不同；（2）信用关系不同；（3）财产关系不同；（4）承担的责任不同；（5）经营管理的主体不同；（6）法律地位不同。

P36-373.公司的法律特征：公司是民事活动的参加者和重要的民事主体，是具有民事权利能力和民事行为能力并依法独立享有民事权利和承担民事义务的社会组织。

公司作为民事主体，是一个集合的主体，是公司组织在法律上的人格化。

4. 公司的经济功能：（1）有助于推动商品经济的发展；（2）有利于生产专业化协作的实现；（3）有利于实现规模经济，提高经济效益；（4）有利于资源综合利用；（5）有利于开发新产品。

5. 公司的管理功能：（1）公司有利于实现各种经济活动在组织上的结合，实现多种经营。

（2）公司有利于加强经营管理。

（3）公司有利于加强生产经营的组织管理。

6. 无限责任公司：是指由2个以上的股东所组成，公司股东对公司债务负连带无限清偿责任的公司。

7. 有限责任公司：是指股东以其出资额为限，对公司债务向有限清偿责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。

8. 股份有限公司：是指由一定人数的股东发起设立，全部股本划分为股份，股东以其所认购的股份数额为限，对公司债务负有限清偿责任的公司。

9. 股份两合公司：是两合公司的一种，是由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立（但有限责任股东的出资是以股票形式出现，且这种股票可以在社会上自由买卖）的公司10. 民营公司：是由国家和其他组织或个人共同出资，国家出资占资本总额50%以下的公司。

11. 制定公司章程必须遵循的原则：（1）章程的内容必须符合国家法律、法规和政策规定。

（2）章程所载明的事项必须齐全。

（3）公司章程应经法定程序讨论通过。

12公司章程有哪些作用？（1）公司根据章程规定的基本原则，可制定具体的经营方针和各项管理制度，以保障章程的实施。

（2）公司章程规定了公司的基本权利和义务，是公司从事生产经营活动的准则。

（3）公司章程经登记主管机关核准，对公司具有法律约束力，公司一旦发生违反章程的行为，将受到法律的制裁并承担相应责任。

（4）公司章程是上级主管部门和登记主管机关实施监督检查的主要依据。

第三章现代公司的组建一、填空题1.内在要素客观基础2.发起人3.社会组织4.决策机构执行机构监督机构5.性质基本职能6.技术上经济上经营活动上二、单项选择题1.A2.B3.C4.A5.A6.D三、多项选择题1.ＡＢＣＤＥ2.ＡＢＣＤE3.ABCD四、其它重点内容1.公司设立的原则：（1）特许设立原则；（2）核准设立原则；（3）准则设立原则；（4）严格准则设立原则。

2．现行企业联合组建成为公司的可行性的内容：（1）生产、技术的可行性研究；（2）经济合理性研究。

3．新创办公司的可行性的内容：（1）公司设立的机会研究；（2）公司设立的可行性研究。

4.有限责任公司设立的程序（或叫过程）：（1）签订公司设立协议；（2）制订公司章程；（3）缴纳出资；（4）办理公司登记。

5.股份有限公司设立的条件：（1）股份有限公司发起人；（2）股份有限公司资本；（3）股份有限公司章程（4）股份有限公司组织机构；（5）股份有限公司名称和住所。

6.股份有限公司的资本三原则是：（1）资本确定原则；（2）资本维持原则；（3）资本不变原则。

7.股份公司设立的程序：（1）发起设立的程序是：①签订发起人协议；②制定公司章程；③认购公司股份；④缴纳出资；⑤组建公司机构；⑥申请设立登记。

（2）募集设立的程序：①签订发起人协议；②拟定公司章程草案；③认购股份和缴纳出资；④募集股份；⑤认购人认股并缴纳股款；⑥召开创立大会；⑦办理设立登记。

第四章现代公司产权制度一、填空题1.所有权2.使用转让享用3.出资者所有权法人产权4.购买股票5.实物形态6.证券交易行为7.投资损失实现增值8.本题取消9.企业产权10.吸收合并新设合并二、单项选择题1.A2.D3.C4.D5.A6.C三、多项选择题1.ABCD2.ABCD3.ABCD4.ABCDE四、其它重点内容1．公司产权制度：就是公司的法人财产制度，它是以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，以股东会、董事会、执行机构作为法人治理结构来明确各自权力、责任和利益的企业财产组织制度。

P94 2．产权的内容：（1）产权是以财产为基础的若干权能的集合。

（2）产权的核心和基础是所有权。

（3）产权所包含的各项权能可以统一也可以分离。

（4）产权是各项权能不仅可以分解与组合，而且在一定的条件下，一些权能还可以发生变化。

3.产权制度是指以产权为依托，对财产关系进行合理有效的组合、调节的制度安排。

4.产权制度的功能有：（1）财产约束的功能；（2）自主经营和激励机制功能；（3）提高资源配置次益功能；（4）规范市场交易行为功能。

P965．界定后的产权的主要形式有：（1）私有产权；（2）社团产权；（3）集体产权；（4）国有产权。

6．企业法人财产是在企业设立时出资者（可以是一个，也可以是多个）依法向企业注入的资本金及其增值和企业在经营期间负债所成的财产。

7.企业产权制度的基本特征和基本内容：（1）公司产权制度在确立法人财产的基础上，实现了原始所有权、公司产权与经营权的三权分离，具有明晰的产权关系，这是公司产权制度的特征。

（2）公司产权制度的内容的：①公司是由法人治理结构来统治和管理的；②公司治理结构是由股东会、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构；③由股东会、董事会和经理人员组成的治理结构，具有一定的制衡关系，可以互相制约，从而保证公司资产的完整性和体现公司法人团体的意志。

兼并：是指两个或两个以上的公司合并过程中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司，而其他公司则在消失法人资格后，归入存续公司的合并方式。

P113 4．合并：是两个或两个以上的公司，依据法律规定或合同约定，合并为一个公司的法律行为。

P113第五章现代公司的组织机构一、填空题1.公司组织机构2.决策机构3.股东大会董事会4.外部监督5.竞争约束6.监督公司的一切经营活动7.监督机构8.股东代表内部职工代表二、单项选择题1.B2.C3.C4.B5.A6.C三、多项选择题1.ABD2.ABCDE3.ABC4.ABC四、其他重点内容1.公司治理结构的原则：（论述题）（1）股东原则；（2）对股东的平等待遇；（3）利害相关者在公司治理结构中的作用；（4）信息披露和透明度；（5）董事会的责任；2.股东大会是依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的、决定公司重大问题的最高权力机构。

3.董事会是由股东代表大会选举的代表股东利益和负责公司经营管理的决策机构。

在股东大会闭会期间，它是公司的最高决策机构，是公司法定代表。

4.在董事会下，比较常见的委员会有：（1）执行委员会；（2）财务委员会；（3）审计委员会；（4）管理发展委员会；（5）人事任免委员会；5.公司治理结构的国际比较：（论述题）（1）英美公司治理结构的特点：①董事会集决策权和监督权于一身；②股权结构高度分散；③股票期权制度成为激励经理人员的主要手段。

（2）德国公司治理模式的特点；①将计划监督权与执行权分离；②股权集中程度较高；③职工参与公司管理。

（3）日本公司治理模式的特点；①法人持股比例高；②公司内部的决策权与执行权统一。

6.国际公司治理结构的发展趋势：（1）公司治理结构与公司所有权结构相适应；（2）完善法律制度和监督制度与规范自律性行为相结合；（3）国际组织发挥了非常重要的作用。

（4）强调保护投资者的利益；（5）努力提高公司运营的透明度。

7.如何处理对经理人员的监督与激励的关系？（论述题）（1）对经理人员的监督机制有：①董事会对经理人员的监督；②监事会对经理人员的监督；③股东对经理人员的监督；④市场对经理人员的监督，包括产品市场、资本市场和经理人才市场的监督。

（2）对经理人员的激励机制有：经理人员的激励机制主要反映在经理人员的报酬上。

报酬主要采取薪金、奖金、在职消费、持股、期股、股票期权和优厚退休金等形式。

第六章现代公司管理者一、填空题1.经济利益关系2.协调他人的活动3.最高管理层的管理者4.非管理人员5.网络体系6.主导型依附型二、单项选择题1.A2.B3.D4.B三、多项选择题1.ABCD2.ABCDE3.ABCDE四、其它重点内容1.公司管理者具有哪些特征？（1）公司管理者是一个群体，而不是一个人或少数几个人。