天津银行人民币债券借贷交易主协议甲方：天津银行股份有限公司法定代表人：李宗唐注册地址：天津市河西区友谊路15号联系人：魏雪乙方：法定代表人注册地址：联系人：第一条为维护债券借贷交易双方的合法权益，明确交易双方的权利与义务，交易双方在平等、自愿的基础上，签订本协议。

第二条下列名词在本协议中具有以下含义：（一）债券借贷：债券融出方将债券借给债券融入方的同时，债券融入方提供一定数量债券作为质押，交易双方约定在未来某一日期，债券融入方归还债券融出方相等数量同种债券并支付一定费用的交易行为。

（二）成交日期：交易双方订立成交确认书的日期。

（三）债券融出方名称：首期结算时融出债券机构的全称。

（四）债券融入方名称：首期结算时融入债券机构的全称。

（五）借贷债券：债券借贷的标的债券，在成交确认书中以债券代码和债券简称标识。

（六）合格质押债券：债券借贷过程中，债券融入方质押给债券融出方的债券，在成交确认书中以债券代码和债券简称标识。

合格质押债券须为债券融出方认可的，符合其质押比率和信用评级要求的债券。

（七）借券数量：借贷债券面值的总量，为百万元整数倍。

（八）质押数量：质押债券面值的总量，为百万元整数倍。

（九）首期结算日：债券融出方将借贷债券过户到债券融入方的日期。

（十）到期结算日：债券融入方将借贷债券归还债券融出方并支付债券融出方借贷费用的日期。

（十一）借券期限：首期结算日至到期结算日的实际天数，含首期结算日，不含到期结算日。

（十二）借贷债券付息日：借贷债券下次付息日。

（十三）应计利息总额：借贷债券下次付息日付息总额。

（十四）借贷费率：债券融入方支付给债券融出方的费用/借券数量，以年化收益率标记，计息规则为ACT/365。

（十五）结算方式：首期采用券券对付结算方式，到期采用券费对付结算方式。

券券对付是指交易双方只完成借贷债券过户和质押债券冻结的结算方式。

券费对付是指结算双方债券过户、质押券解押和借贷费用资金收付通过薄记系统和中国国家现代化支付系统同步完成的结算方式。

（十六）债券账户：交易双方在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）、银行间市场清算所股份有限公司（以下简称上海清算所）或中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中证登）开立的用于托管和交割债券的账户。

（十七）资金账户：交易双方指定的用于资金支付的账户，包括开户行名称、账户名称和账号。

第三条陈述与保证债券借贷交易双方在签署本协议时以及在交易存续期内，做出如下陈述与保证：（一）其系依据设立地法律合法设立且有效存续的主体。

（二）已经具备签署和履行本协议所有必要的授权，且其签署和履行本协议不违反其应当适用的法律、章程性文件以及其已作为一方参与签署的协议。

（三）具备参与银行间债券市场债券借贷交易的资格，以其名义或代表其参与债券借贷交易的交易员具备参与交易的所有必要资质。

（四）其在本协议下的义务构成对其合法、有效且有约束力的义务。

（五）不存在任何针对其发生的诉讼、仲裁或类似事件，可能实质性地负面影响本协议的合法性、有效性或可执行性，或将实质性地负面影响其履行本协议项下义务。

（六）其具备独立评估债券借贷交易风险的能力，且充分认识并愿意承担相关交易风险。

（七）其对根据本协议约定需要向另一方交付或用于出质的债券拥有完整的所有权和/或处置权，并且未设定任何形式的第三方权益。

第四条本协议与交易双方订立的成交确认书共同构成完整的债券借贷合同。

第五条成交确认书是交易双方就每笔债券借贷交易所达成的协议。

成交确认书应采用书面形式，可以是本币交易系统打印的成交单，也可以是双方单独签署的确认书。

债券借贷成交确认书内容包括但不限于成交日期、交易双方名称、交易方向、借贷债券名称、借贷债券数量、借贷期限、借贷费率等。

本协议与成交确认书不一致的，以成交确认书为准。

第六条债券融入方的权利和义务：债券融入方的权利：（一）在首期结算日，按合同约定取得借贷债券。

（二）合同约定的其它权利。

债券融入方的义务：（一）按约定及时发送内容完整的借贷结算指令和辅助指令。

（二）在到期结算日，按合同约定归还借贷债券以及支付借贷费用。

（三）借贷债券付息日在交易存续期内的，在借贷债券付息日划付应计利息总额给债券融出方。

（四）根据债券融出方要求，债券融入方应向债券融出方提供合格的自有债券用于质押。

（五）融入债券余额超过自有债券托管总量的30%(含30%)或单只债券融入余额超过该只债券发行量15%（含15%）起，每增加5个百分点，应及时向全国银行间同业拆借中心和中央国债登记结算有限责任公司书面报告并说明原因。

（六）法律法规规定以及合同约定的其他义务。

第七条债券融出方的权利和义务债券融出方的权利：（一）在到期结算日，按合同约定收回借贷债券并收取借贷费用。

（二）在借贷债券付息日从债券融入方收取应计利息总额。

（三）收取合格的质押债券，如债券借贷存续期内，质押债券质押比率或信用评级不符合要求，可要求债券融入方追加或更换质押债券。

（四）合同约定的其它权利。

债券融出方的义务：（一）按约定及时发送内容完整的借贷结算指令和辅助指令。

（二）在首期结算日，按合同约定划付借贷债券。

（三）合同约定的其它义务。

(四) 应及时通知债券融入方其所提供的质押券是否为债券融出方认可的合格质押债券。

第八条交易双方中任何一方没有履行债券借贷合同所约定的义务，即构成违约，违约方须向守约方承担违约责任。

本协议所称违约包括以下情形：（一）首期结算日，债券融入方未按合同约定发送结算指令或相关辅助指令，或没有提供足额质押债券用于结算。

（二）到期结算日，债券融入方未按合同约定发送结算指令或相关辅助指令，或没有足额借贷债券用于结算。

（三）到期结算日，债券融入方没有足额资金用于结算借贷费用。

（四）借贷债券付息日，债券融入方未及时向债券融出方划付应计利息总额。

（五）首期结算日，债券融出方未按合同约定发送结算指令或相关辅助指令，或没有提供足额借贷债券用于结算。

（六）到期结算日，债券融出方未按合同约定发送结算指令或相关辅助指令解押债券融入方质押的债券。

（七）到期结算日债券融入方未归还原借贷债券。

（八）借贷业务存续期间内，若质押债券的质押比例或信用评级不符合债券融出方对于合格质押债券的要求，而债券融入方又未能及时按照债券融出方的要求追加或变更质押债券。

（九）当事人违反“陈述与保证”。

（十）当事人被接管，或者进入破产、清算、解散程序。

（十一）当事人出现了无力偿还到期债务的其他状况等事项约定为违约事件。

（十二）其他违约情形。

第九条因不可抗力造成债券和资金结算的延误或中断，根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除赔偿责任，但法律另有规定的除外。

当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第十条进行债券借贷时发生违约，交易双方应首先协商解决。

若交易双方在违约事实和责任明确后的两个工作日内对违约处理不能达成协议，须执行以下相应的违约处理条款。

（一）债券融入方发生第八条第（一）项违约行为的，债券融出方有权要求债券融入方继续履行债券借贷合同，也有权书面通知债券融入方终止债券借贷合同；同时，债券融出方有权向债券融入方收取借贷费用并征收罚息。

借贷费用以及罚息以借券数量为基数，以债券融入方实际占用借贷债券天数为期限。

借贷费率按合同约定执行。

罚息利率按日利率万分之二计算。

（二）债券融入方发生第八条第（二）项违约行为的，债券融出方有权要求债券融入方继续履行债券借贷合同并于两个工作日内提供足额借贷债券用于结算；同时，债券融出方有权向债券融入方收取借贷费用以及征收罚息。

借贷费用以及罚息以借券数量为基数，以债券融入方实际占用借贷债券天数为期限。

借贷费率按合同约定执行。

罚息利率按日利率万分之二计算。

（三）债券融入方发生第八条第（三）项违约行为的，债券融出方有权要求债券融入方继续履行债券借贷合同并于两个工作日内提供足额借贷费用用于结算；同时，债券融出方有权保持质押债券状态不变直到债券融入方支付借贷费用并向债券融入方征收罚息。

罚息以借贷费用为基数，以实际延迟支付天数为期限，罚息利率按日利率万分之二计算。

（四）债券融入方发生第八条第（四）项违约行为的，债券融出方有权要求债券融入方继续履行债券借贷合同并于两个工作日内支付应计利息总额；同时，债券融出方有权向债券融入方征收罚息。

罚息以应计利息总额为基数，以实际延迟支付天数为期限，罚息利率按日利率万分之二计算。

（五）债券融出方发生第八条第（五）项违约行为的，债券融入方有权要求债券融出方继续履行债券借贷合同，也有权书面通知债券融出方终止债券借贷合同；同时，债券融入方有权向债券融出方征收罚息。

罚息以借券数量为基数，以债券融出方实际保持质押债券质押状态天数为期限。

罚息利率按日利率万分之二计算。

（六）债券融出方发生第八条第（六）项违约行为的，债券融入方有权要求债券融出方继续履行债券借贷合同并于两个工作日内解押质押债券；同时，债券融入方有权向债券融出方征收罚息。

罚息以双方正常履约产生借贷费用为基数，以债券融出方逾期解除质押状态的天数为期限。

罚息利率按日利率万分之二计算。

（七）债券融入方发生第八条第（七）项违约行为的，比照本条第（二）项违约行为处理。

（八）债券融入方发生第八条第（八）项违约行为的，债券融出方有权要求债券融入方继续履行债券借贷合同，并于两个工作日内提供足额的合格质押债券，也有权书面通知债券融入方终止债券借贷合同；同时，债券融出方有权向债券融入方征收罚息。

罚息以借券数量为基数，以债券融入方实际未能提供合格质押债券的天数为期限。

罚息利率按日利率万分之二计算。

（九）债券借贷双方发生第八条第（九）项、第（十）项、第（十一）项和第（十二）项违约行为的，按照本协议相应违约条款处理；本协议未有约定的，按照国家有关法律规定处理。

（十）违约事实和责任明确后的第三个工作日起，债券融入方不执行未按合同约定交割借贷债券、支付借贷费用、支付应计利息总额等违约情形相应处理条款的，守约的债券融出方有权终止合同，并处置质押债券，按有关合理费用、借贷费用、罚息和到期债券偿还价值顺序依次抵扣后，剩余部分返还给债券融入方，不足部分向债券融入方追索。

（十一）违约事实和责任明确后的第三个工作日起，违约的债券融出方不执行本条第（六）项违约处理条款的，守约的债券融入方有权终止合同，并保留向债券融出方因未及时解押质押债券给债券融入方造成损失的追索权利。

（十二）本条第（十）项中到期债券偿还价值可以由交易双方协商确定，协商不一致时，可以参照合同约定或由守约方委托同业中心或中央结算公司通过招标出售（或购入）确定。

（十三）本条所规定的各项违约赔偿可单独或合并适用违约方。

第十一条债券融入方承诺在债券借贷单笔交易中提供的质押债券用以向债券融出方担保该笔交易项下债券融入方的相关债务。