提示：本范本适用设董事会、监事的中外合资企业设立时参考。投资者应当根据有关的法律、行政法规的规定制定公司合同，并依据自身实际情况，对具体条款进行修改和完善。在制定正式文本时，请将黑体字注释部分删除。本范本只是政府部门对企业提供的服务，不对内容承担直接的和连带的法律责任。
有限公司合同
第一章总则
第二章合营各方
第三章合营公司
第四章经营宗旨、范围和规模
第五章投资总额与注册资本
第六章合营各方的责任
第七章董事会
第八章监事
第九章经营管理机构
第十章合营公司法定代表人
第十一章劳动管理
第十二章财务、会计和审计
第十三章合营期限
第十四章合同终止及清算
第十五章合同的修改
第十六章违约责任
第十七章不可抗力
第十八章适用法律
第十九章争议的解决
第二十章文字
第二十一章合同生效及其他
第一章总则
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《公司法》和中国的其他有关法律法规，国（地区）公司（以下简称甲方），国（地区）（以下简称乙方），本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国武汉东湖新技术开发区投资举办合资经营企业_________________________有限公司（以下简称合营公司），特订立本合同。
第二章合营各方
第一条本合同的签约方为：
甲方：，国别：，证件类型：，证件号码：，
法定地址（住所）：，法定代表人：。
乙方：，国别：，
证件类型：，证件号码：，
法定地址（住所）：，
法定代表人：。
（注：如有多个投资方，可自行增加）
上述内容的任何变化均应及时通知另一方，否则，另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。
第三章合营公司
第二条合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《公司法》和中国的其他有关法律法规，在中国武汉市建立合资经营企业。
第三条合营公司的中文名名称为：
法定地址为：
第四条合营公司是中国法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规规定。合营公司的合法权益受中国法律保护。
第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。合营公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第四章经营宗旨、范围
第六条各方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第七条合营公司经营范围是：______________________________________ ____________________________________________________________________。
第五章投资总额与注册资本
第八条投资总额为万元（注：币种）。
注册资本为万元（注：币种）。
第九条甲方：认缴出资额为万元（注：币种），占%，出资方式：，出资期限：（注：写明具体日期）；
乙方：认缴出资额为万元（注：币种），占%，出资方式：，出资期限：（注：写明具体日期）。
第十条甲、乙各方缴付任一期出资额后三十日内，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关备案，向工商行政管理部门办理变更登记。
（注：以实物、专有技术作为出资时，甲、乙双方应另行订立协议，作为本合同的组成部分。）
第十一条注册资本和投资总额的调整应报原审批机关批准。
任何一方转让其全部或部分股权时，应当符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。
合营各方中任何一方如向第三者转让其全部或部分股权,须经合营他方同意，并报原审批机构批准。合营一方转让其全部或部分股权时，在同等条件下，合营他方享有优先购买权。
第十二条合营公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。其中境外借款可由外方股东通过贷款解决。
任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股份设立抵押、质押等任何形式的债权。
第六章合营各方的责任
第十三条各方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
向土地管理部门办理申请取得土地使用权的手续；
组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；
按第九条和第十条的规定出资；
协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具通讯设施等；
协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；
协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
负责办理合营公司委托的其它事宜。
乙方责任：
按第九条和第十条的规定出资；
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
提供需要的设备安装、调度以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
培训合营公司的技术人员和工人；
负责办理合营公司委托的其它事宜。
（注：上述条款应根据合营公司的具体情况详加约定）各方因申办合营公司而花费的正常费用经双方认定后由合营公司承担。
第七章董事会
第十四条合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，讨论决定合营公司的一切重大问题。
第十五条董事会由名董事组成（注：三至十三名），其中甲方委派名，乙方委派名。董事长一名，由方委派，副董事长名，由方委派。董事、董事长和副董事长每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。
不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向审批机关和工商行政管理部门备案。
董事任期届满未及时改派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和章程的