【】有限公司章程【】年【】月第一章总则第1.1条为了建立现代企业制度，规范公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》及有关的法律规定，成立【】有限公司(以下简称”本公司”)，特制订本章程。

第1.2条本公司名称为：【】有限公司；第1.3条本公司的住所为：【】；第1.4条本公司的性质为：有限责任公司；第1.5条本公司为独立法人，实行独立核算、自主经营、自负盈亏、自我发展，一切活动遵守国家法律、法令和有关规定，受中华人民共和国的法律制约和保护。

第二章公司的经营范围及经营宗旨第2.1条本公司的经营范围为：【】。

第2.2条公司经营宗旨：【】。

公司根据实际情况经股东会审议通过，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本第3.1条本公司的注册资本为【】万元人民币，注册资本为本公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

登记注册之后，非经法定程序不得改动，股东不得抽逃出资。

第3.2条本公司股东以其认缴的出资额为限对本公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四章公司股东名称及出资方式、出资额第4.1条本公司的股东名称、出资方式及认缴的出资额如下：第4.2条股东缴付出资后，经会计师事务所验资，出具验资报告。

本公司设立后，由公司向股东签发出资证明书，出资证明书中载明下列事项：1. 公司名称；2. 公司登记日期；3. 公司注册资本；4. 股东的名称、缴纳出资额和出资日期；5. 出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第4.3条公司在经营过程中，增、减注册资本，须经股东会决定，向工商行政管理部门办理变更登记手续。

第五章公司股东的权利和义务第5.1条本公司股东享有如下权利：1. 出席或委托代理人出席股东会议并依据其实缴出资份额享有表决权；2. 有选举和被选举董事会成员或监事会的权利；3. 有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告的权利，可以要求查阅公司会计账簿；4. 有按照实缴出资比例分取红利的权利；5. 有对公司新增资本优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利；6. 有转让出资和优先购买其他股东转让的出资的权利；7. 公司终止，对剩余财产有按实缴出资比例进行分配的权利。

第5.2条本公司的股东必须履行下列义务：1. 按其足额交纳所认缴的出资额；2. 依其认缴的股份对公司的债权债务承担有限责任；3. 本公司登记注册后，不得抽逃出资。

第六章公司股东转让出资的条件第6.1条股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

第6.2条股东之间可以相互转让其部分或全部股权。

第6.3条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

股东依法转让其出资后，由公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第7.1条公司设立股东会。

股东会由全体股东组成，是本公司的最高权力机构，行使下列职权：1. 决定公司的经营方针和投资计划；2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事的报告；5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；8. 对发行公司债券作出决议；9. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10. 修改公司章程；11. 公司章程规定的其他职权。

第7.2条股东会对公司作出下列决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

1. 公司增加或者减少注册资本；2. 公司分立、合并、解散或变更公司形式；3. 修改公司章程。

第7.3条股东会会议分为定期会议和临时会议。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会的首次会议，由出资最多的股东召集和主持，并依照《公司法》的规定行使职权。

本公司的股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第7.4条召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。

股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。

第7.5条本公司设立董事会，董事会成员共【】人，其中【股东一】委派【】名董事，【股东二】委派【】名董事。

董事每届任期3年，连选可连任。

董事在任期届满未即时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

【董事不应从公司领取薪金，但在董事亦是公司雇员的情况除外】。

公司应支付董事出席董事会会议所发生的一切合理费用及合理的会议、出差津贴。

董事长行使下列职权：1. 主持股东会和召集主持董事会会议；2. 检查董事会决议的实施情况；3. 签署公司出资证明书、公司债券、重大合同及其他重要文件。

第7.6条董事会对股东会负责，行使下列职权：1. 负责召集主持召集股东会，向股东会报告工作；2. 执行股东会的决议；3. 决定与修改公司的发展规划和追加投资方案；4. 批准及修改与公司经营有关的年度预算及经营计划；5. 批准公司的年度财务预算方案、决算方案、财务报表及报告；6. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7. 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8. 公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级经营管理人员的任免及待遇，参考行业、地区及企业效益因素；9. 聘任公司的审计师；10. 决定公司内部管理机构的设臵；11. 制定公司的基本管理制度。

12. 审查、批准董事提出的议案；13. 公司章程规定的其他职权及其他有关股东权益的重大事项。

涉及上述3-9项事宜的决议需经亲自出席、通过电话或委派代表出席正式组成并召开的董事会会议二分之一(含二分之一)以上董事投赞成票方可通过。

若董事会未能就批准上述事宜即使达成决议，双方应尽最大努力诚意讨论以达成一致。

在未得到董事会批准前，公司应继续正常运营，并按上年度批准的预算继续运作。

第7.7条董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集并主持。

经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第7.8条董事长应在董事会会议召开前十天向全体董事发出会议通知，通知内容包括会议的时间、地点、议程和其它必要内容。

董事会会议的法定人数为全体董事的二分之一(三人)以上。

董事会会议可采取现场、电话、视像或其它多媒体的方式举行。

若在董事长依照本章程召集的会议上，出席会议的董事人数不足法定人数的，董事长应按照本章程约定的程序重新召集会议。

经重新召集的董事会会议，出席的董事人数视为已经达到法定人数，未出席且未委托他人代为出席会议的董事，视为放弃董事表决权。

董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议可以采取书面决议方式召开。

以书面决议方式召开的董事会会议，董事长应当将列明详细会议议案内容的会议通知发给全体董事。

与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期前将表决意见以传真或电子邮件方式送达公司，并在会议通知中载明的表决截止日期之日起五个工作日内将本人签署的表决意见原件送达公司。

采取书面决议方式的董事会决议需经全体董事一致通过方能生效。

第7.9条公司不设监事会，只设监事一名。

如果公司设监事会的，可以表述为：公司设监事会，其中设监事会主席一名，由控股股东推荐的监事担任，并经公司的监事会选举产生董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。

第7.10条监事行使下列职权：1. 检查公司财务；2. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；4. 可根据《公司法》的规定调阅有关会计报表、合同、收据、信函、借款凭证、以及其他显示公司财务状况变化的一切表册或资料；5. 核对董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料；对前述资料发现疑问的，可以公司名义委托执业律师、注册会计师、执业审计师帮助审查；6. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；7. 代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员提起诉讼；8. 向股东会会议提出提案；9. 公司章程规定的其他职权。

监事可以列席公司董事会，并对董事会议事项提出质询或者建议。

第7.11条公司监事行使职权时，聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用由公司承担。

第八章公司常设经营机构第8.1条本公司的法定代表人由公司董事长担任，董事长由控股股东委派。

董事长对外代表公司，其行为后果由公司负责。

董事长不能履行职责时，应书面授权总经理或其他董事代表公司，并同时书面通知其他董事。

第8.2条公司实行董事会领导下的总经理负责制。

设总经理一名，由公司董事会根据控股股东的提名聘任或解聘，设副总经理一名，由公司董事会根据【股东】的提名聘任或解聘。

总经理对日常经营管理负责，行使以下职权，副总经理协助其工作：1. 对外代表公司，发展业务；2. 根据董事会的决议，安排、领导公司日常经营管理业务；3. 决定董事会授权范围内的议案，提供议案以及资金筹措；4. 在董事会授权范围内谈判及签署合约文件；5. 聘任及解雇非董事会委任的高级经营管理人员，决定其报酬和福利；6. 交办其他董事会授权的事项。

第8.3条公司经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会据以或超越范围。

公司经理行使下列职权时，必须经公司董事长或董事会书面批准：1. 以公司的财产和名义对外提供担保；2. 对外签订借款合同和实施借贷款行为；3. 对外投资、设立分支机构、联营成立合资企业和实施兼并、收购行为；4. 处臵固定资产和将固定资产设臵抵押；5. 签订设备采购、大宗原材料采购、对外技术输出、技术转让、商标转让等重大经济和同事、实施重要管理举措；6. 其他董事会决议、公司章程和公司规定所要求的。