BVI
HK
HK
实际控制人
WFOE
WFOE
4
◆ 红筹上市的架构——协议控制类
控股股东 投资人 员工激励 上市公司（Lisco.) BVI HK
注意：《中华人民 共和国外国投资法 (草案征求意见稿)》 的重要影响
公众股东
实际控制人 境内企业
VIE（协议控制）
WFOE
5
◆ 红筹上市的架构——协议控制类
•
13
◆
私有化：关注要点
核心：定价公允 （Fair Value） SEC审核 集体诉讼风险（中小股东的保护） 董事个人责任 （Duty of Loyalty ）
• • • •
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第三节
海外红筹架构的回归方式
15
◆
方式一：分拆上市
参考案例：万里股份（600847）& 搜房网 特点：搜房控股（NYSE:SFUN）保留上市地位，分拆部分资产（广告营销业务和金融业务资产）
海外红筹架构回归之路
1
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节
• 海外红筹架构的介绍 • 私有化概述 • 海外红筹架构的回归方式 • VIE架构的拆除详解 • 常见问题和注意事项
2
第一节
海外红筹架构的介绍
3
◆ 红筹上市的架构——股权控制类
控股股东 投资人 员工激励 上市公司（Lisco.) 公众股东
9
◆
私有化：一步式收购
收购方（通常为主要股东，即 实际控制人及机构投资人）持 有的合并主体，与上市公司直 接合并。合并后，上市公司非 关联股东取得现金对价（“私 有化对价”）并被挤出 （Freeze-out），上市公司成 为私人公司并退市。
收购方
主要股东
公众股东
合并完成 后将持有 100%
合并
一步式合并是私有化的最直接 的方式。
上市公司（Lisco.) 时间：约5-6个月 签署合并协议签2个月 签署合并协议后3-4个月
合并主体
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◆
• • • • • • • •
私有化：一步式收购
收购方提出合并方案（Merger Plan） 上市公司宣布收到合并方案（6K/8K表格） 上市公司董事会成立由非关联董事组成的特别委员会（Special Committee） 注：特别委员会将单 独聘请律师和财务顾问 上市公司与收购方签订合并协议 上市公司及收购方披露收购方案（附表13D） 详细披露合并方案（13e-3） 上市公司向SEC报送股东投票说明书（Proxy Statement）注：需SEC审查，同时需要回答SEC提出 的相关问题，包括涉及中国法律的问题 上市公司召开股东大会审议并通过合并方案和相关文件 注：根据上市公司注册地法律，如为特拉 华州（Delaware），应经有表决权的已发行股份的多数（Majority）通过，如为开曼公司，须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；关联股东无需回避表决；有表决权的投反对票的股东 （Dissenting shareholders)有权要求评估并按照评估价转让（Appraisal Right）
借款协议
股权质押协议 利润转移类 表决权委托协议
购买选择权协议
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◆ 红筹上市的架构——协议控制类
HK
HK
实际控制人
借款协议 股权质押协议 表决权委托权协议 购买选择权协议
实际控制人
理论上的 资金流动
ห้องสมุดไป่ตู้
境内企业
独家服务协议 资产许可协议
WFOE
境内企业
WFOE
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第二节
私有化概述
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◆
私有化（Going Private）
私有化：指通过终止公众公司的地位、使其发行在外的公众股份为单个股 东或少数关联人所拥有，将公众公司变为封闭公司的过程。
以美国上市公司为例，常见的私有化方式包括：
• 一步式收购 (Statutory merger) • 两步式收购 (Two-step merger) • 并股 (reverse stock split)
• • •
上市公司宣布合并完成（6K/8K） 上市公司宣布退市（表格25） 上市公司宣布终止《1934 年证券交易法》下的注册和报告义务（15B）
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◆
私有化：两步式收购
两个相关联的交易： 1. 要约收购（Tender Offer）上市公司大部分或者所有的股份 2. 合并主体和上市公司合并，从而排除不同意要约收购的少数股东 • • • • • • • • 上市公司宣布收到合并方案（6K/8K） 上市公司宣布收购方收购上市公司股权（附表13D） 上市公司宣布私有化方案（13e-3） 上市公司成立由非关联董事组成的特别委员会 上市公司发出投票说明书（Proxy Statement） 上市公司股东大会审议 合并方与上市公司进行合并 上市公司公司宣布退市，并完成后续手续
注：如收购方持有上市公司一定比例以上的股份，则可以采用短式合并（Short-form Merger），不需要上市公司股东大会批准，股东无表决权，但有评估权（Appraisal Right）
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◆
私有化：并股
按一定比例（例如缩股比例为20,000：1）减少上市公司的股份数至公众公司的标准 以下，以便将上市公司转变为非上市公司。缩股过程中，零头股份（Fractional Shares）将被上市公司回购，其股东由此被挤出。这种方式只能实现退市，难以使上 市公司彻底私有化。
• VIE架构(Variable Interest Entity)/协议控制架构：指拟上市企业境内实际控制人在境外设立特殊目的公司，
通过特殊目的公司返程投资WFOE，并通过一系列协议的方式控制境内企业，从而对境内企业财务报表实
现合并。
类别 事项 独家服务协议 控制类 资产许可协议 内容 WFOE为境内公司提供独家业务服务和支持，境内公司以税后 利润的一定比例向WFOE支付服务费 WFOE向境内公司提供业务经营所需的资产许可，如知识产权 授权、物业租赁、设备租赁等，境内公司向WFOE支付许可费 用 WFOE向境内公司的股东（一般为实际控制人）提供一定金额 的借款 为了担保借款协议项下的债权，境内公司的股东（一般为实际 控制人）将其所持有的境内企业的股权质押给WFOE 境内企业的股东将所享有的表决权及其他股东股权授权给 WFOE行使 境内企业的股东授予WFOE购买选择权，即在WFOE指定时间 以指定价格（如一元或中国法律允许的最低价格），将其所持 有的境内企业股权转让给WFOE或其指定方