公司治理问题的提出最早可追溯到亚当. 斯密
“作为其他人所有的资金的经营者，不 要期望他会像自己所有的资金一样获得 精心照顾”（Adam Smith，1776）
Berle and Means（1932）在现代公司制 度的背景下把Adam Smith所观察到的现 象概括为“所有权与控制权的分离” （Separation of Ownership and Control）
❖ 内部交易（self-dealing）
❖ 豪华的办公室、公司的飞机等在职消费
❖ 工作中的偷懒行为
（2）经理人员与投资者由于风险态度不同所形成的 利益冲突
*股东通常是高度多样化的资产组合持有人（a well －diversified financial portfolio），因而在 某一具体项目上，风险爱好（risk loving）
公司金融专题前半部分内容简介
（共分5个专题） 专题之一：公司治理
公司治理兴起的现实背景 公司治理兴起的理题之二：隧道行为和股东之间 的利益冲突
公司控制的形式 股东之间的利益冲突 隧道行为和支撑行为 小股东投资的激励
专题之三：金融发展的结构理论 和利益集团理论
现代企业理论对企业的基本认识之一
一系列合约的组合（A Nexus of Contracts） 委托代理链条
投资人
经理人
雇员
供货商
“委托代理关系”的实质：信息的非对称
信息知情者（Informed）成为代理人（Agent）
例如：经理人熟悉企业的实际经营状况成为代 理人
信息不知情者成为委托人（Principal）
现代企业理论对企业的基本认识之二
合约不完全（Incomplete Contract ）
合约不完全的原因 有界理性（Bounded Rationality） 签订完备的合约需要付出更多的成本
合约不完全的可能危害
进行专用性投资的一方会受到另一 方“敲竹杠”的机会主义行为 理性预期到事后可能发生的敲竹杠 行为，事前将降低进行专用性投资 的激励
现代公司投资者和经理人利益冲突的可能性 （Possibility）： 理性的投资者和经理人将追求个人利益最大化 现代公司投资者和经理人利益冲突的现实性 （Feasibility） 现代公司：所有权与控制权分离 现代公司的投资者和经理人存在委托代理关系 （信息非对称）
“代理问题” （Agency Problem） ：投资者 （委托人）所面临的确保所提供的资金不被经 理人（代理人）掠夺和浪费在无吸引力项目上 的困难（Jensen and Meckling ，1976等）
代理成本的表现形式
经理人与投资者之间的三种利益冲突 （1）经理人目标的多样性与股东投资回报
最大化单一目标的利益冲突 经理人除了要求对所投入生产和经营的专 用性投资进行合理回报外，还利用实际的 控制权获得控制权的私人收益
控制权的私人利益（the private benefit of control）：经理人由于拥有资金的实 际控制权力，而实施的对投资者的资金进行 剽窃、滥用，以及经理人的渎职和偷懒行为 的总称
专题之一：公司治理
公司治理兴起的现实背景 公司治理兴起的理论背景 代理成本及其表现形式 公司治理的定义 公司治理的研究内容 公司治理的研究方法 公司治理在现代企业制度中的地位
（一）公司治理兴起的现实背景
公司制企业与现代公司制度 公司制企业：以公司的形式组织的企业 “公司制企业是解决筹集大量资金的一 种标准方式”（Ross等） “如果仅仅依靠资本积累去修建铁路， 恐怕到今天世界上仍然没有；但依靠资 本积聚，很快便实现了”（马克思）
例如：企业的投资人（股东）由于缺乏对企业 经营管理实际状况的信息，于是成为委托人
两种不同的信息非对称情形
事前的信息非对称 投资人在雇佣经理人之前并不了解申请人的实际 能力（签约前） 逆向选择（Adverse Selection） 事后的信息非对称 受雇的经理人是否为投资人的利益努力工作（签 约后） 道德风险（Moral Hazard）
Jensen and Meckling （1976）把投资者 所面临的确保所提供的资金不被经理人 掠夺和浪费在无吸引力项目上的困难称 为“代理问题”（Agency Problem）
（二）公司治理兴起的理论背景
公司治理研究的理论基础：现代企业理 论 Coase（1937）开创了现代企业理论的先 河 企业存在的原因（企业和市场的边界） 企业的组织方式 企业内部成员的激励方式等
金融发展的“结构”理论 金融发展的“利益集团”理论 两种理论的冲突和协调 对中国金融业发展的借鉴作用
专题之四：金融发展的影响因素 和全球趋势
金融监管从直接公共监管到公共规则的 私人实施 银行业的管制放松 其他
专题之五：社会资本在金融发展中的作用
社会资本的概念 社会资本在金融发展中扮演的角色 社会资本与新的信贷模式
几个例子
建立在煤矿附近的“坑口电站” 垄断企业所雇佣的具有某种特殊 技术（人力资本）的工人
合约不完全的解决途径：产权安排
一个例子：股东成为现代公司的产权所 有者 股东权益（公司资产价值与负债之差） 是企业资产的剩余权力 在法律上，经理人向股东负有诚信责任 （Fiduciary Duties）
（三） 代理成本及其表现形式
代理成本（Agency Cost ）：投资者（委托人） 与经理人（代理人）之间的利益冲突产生的交 易成本
公司治理的目标从此成为解决代理问题，或 者说，降低代理成本
代理成本概念的提出使现代公司制度和运行 的研究与现代企业理论研究的范式密切联系 起来，并集中到投资者和经理人的利益冲突
Jensen and Meckling （1976）在公司治理 文献中具有里程碑意义，被认为是现代公司 治理理论研究的起点
“逆向选择”的危害 “旧车市场的消失”（Akerlof， 1970） “保险市场的消失”
解决途径 信号传递（Signaling） 信息甄别（Signal Screening）
“道德风险”的危害 偷懒（Shirk） 可观察但不可证实
投资人无法区分经营业绩的下降是由于外部环 境的客观恶劣，还是由于经理人的主观不努力 解决途径 建立在可证实变量上的激励合约设计 努力－绩效－工资