近年来各国均积极推动
公司治理
公司标准化编码 [QQX96QT-XQQB89Q8-NQQJ6Q8-MQM9N]
近年来各国均积极推动「公司治理」，我国证交所及柜买中心亦於91年2月修正「独立董事、监察人制度」，复於91年10月发布「上市上柜公司治理实务守则」，惟大部分企业对该守则仍相当陌生，故中华公司治理协会(91年3月13日成立之社团法人)邀请一群专家学者共同执笔阐述之，俾有助於企业加速推动「公司治理」，以成功转型、吸引国际资金及提昇竞争力。

中华公司治理协会理事长朱宝奎告别「小虾米对抗大鲸鱼」─迎接「公司治理」时代来临
-李礼仲时代杂志（Time Magazine）2002年度风云人物为三个女性：辛
西亚．古柏（Cynthia cooper）、雪伦．华特斯金（Sherron
watkins）和柯林．罗里（Coleen Rowley）。

时代称她们是「吹
哨子的人」（Whistle Blowers）。

因为她们勇於告发，企业的
财产才不会被少数人所操纵，世人才不会因少数人利益薰心而受
害，她们的行为不仅惊醒美国人，并点醒全世人应该从因循包庇
的游戏规则里走出来。

2001年底，美国出现自30年代经济大恐慌以来，最大的投资信心危机。

从恩龙（Enron）的做假帐、世界通讯（Worldcom）的隐
瞒亏损、线上时代华纳（AOL TIME Warners）的虚报广告营收到强生制药（Johnson）被控隐瞒产品过失等，使得投资大众蒙受
巨额损失，投资信心为之溃散。

此一连串的企业危机，若非由此三个「吹哨子的人」勇於揭发，不可能阻止日後所产生一连串的企业弊案，也不可能促使美国国会通过企业改革法案Sar
anes-Oxley Art，来要求各公司强化「公司治理」（Corporate Governance）以阻止公司发生弊案。

由於一公司中的股东与董事会成员所追求的利益不尽相同，常造成董事会与股东间之利益冲突（conflict of interest），然而，由於经营者享有公司经营的内线消息（inside information），若为一方之私利而加以操纵利用，常获利於一夕，但却会造成
公司及股东的权益损失。

为此「公司治理」主要目的即在平衡公司经营与股东间不对称资讯，减少股东与经营者间之利益冲突现象。

「公司治理」的概念，可以从三个角度来阐释。

由法律观点来说，着重企业所有权与经营权的分离，透过法律的制衡管控设计，监督企业组织的活动，以健全企业组织运作。

以经济观点来看，是将公司经济价值达到最大化的制度，亦即追求股东、债权人、员工及其他利害关系人间报酬与利益的最大化。

以财务管理观点来看，是指资金的提供者－投资人，如何确保公司经营者能以最佳的方式运用其资金，而赚其应得的报酬。

简言之，「公司治理」泛指公司的管理与监控机制，其目标在於健全公司营运，追求公司最大的利益。

经济合作暨发展组织 (OECD)，在1998年订定了「公司治理」准则厘定了五大原则：确保股东权益、股东公平待遇、保障公司利
害关系人的利益、揭露与透明公司重大讯息及强化董事会的责任等，来管理公司经营，减低经营风险追求公司利益极大化回馈股东。

目前我国的经济体系有80%的中小型企业，而中小企业与家族经营又常常密不可分。

家族企业无论上市或未上市，其董事与监察人常属同一血亲或有裙带关系，透过交叉持股与金字塔结构等方式，平均拥有近五成的投票权，严重的资讯不对称，使家族企业之管理和监督常沦於黑箱作业，显示小股东的权益有遭漠视之虞，造成「弱股东、强董事」。

由於我国股东的权益在企业往往被忽视，致使投资人望之怯步，不仅使企业壮大不易，进而使我国资本市场无法活络。

此也凸显出我国目前上市、上柜的公司中，经营权与所有管理权不分，仰赖金融机构融资甚大，肇成当企业一发生危机，则会祸及金融机构，使我国金融机构不良债权迭创新高。

企业是国家经济发展的命脉，唯有企业体制健全，具有竞争优势，国家经济才会好，金融市场才能断绝呆帐所产生的问题。

台湾已加入世界贸易组织（WTO），尤须与国际接轨。

将「公司治理」的概念引进我国企业，是顺应国际的潮流的做法，更能使其经营资讯透明化，管理专业化，国家整体的经济实力因而大幅提升。

因此推广「公司治理」成为每一个企业的经营原则，将是台湾经济再创二次奇蹟的必采策略之一。

时代杂志说辛西亚等三个女人是小虾米对抗大鲸鱼，站在正义的一方，且个性坚强，「因为是小人物所以更了不起」。

小人物要与整个不义不法体制对抗，本来就是一件非常困难的事情，然而，要让揭弊成为一个有效的行动，除了个人本诸良心的行动外，更重要的是整个社会的集体道德感、舆论与法律环境，是不是能够成为揭弊者最坚强、周密的後盾。

除了揭弊制度的建构外，告别「小虾米对抗大鲸鱼」更重要的是建立完整的企业「公司治理」。

为了让我国公司治理能彻底落实，证券暨期货管理委员会於去年9月间委托中华公司治理协会以OECD公司治理准则制定了「上市上柜公司治理实务守则」，规范了上市上柜公司要保障股东权益，强化董事会职能，发挥监察人功能，尊重公司利害关系人权益及提昇公司重要资讯透明度，期望我国的公司治理规范与国际公司治理发展，有效提升我国公司治理的成效，终结企业弊案。

（本专栏由中华公司治理协会提供，网址作者是铭传大学法律系专任助理教授）。