阿里巴巴退市案例
2012年6月20日下午4时，代码1688的阿里巴巴网络有限公司香港联交所上市地位撤销。

市场瞩目的阿里巴巴私有化落幕。

今年,月,,日，阿里巴巴集团和阿里巴巴网络有限公司联合宣布，阿里巴巴集团向旗下港股上市公司阿里巴巴网络有限公司董事会提出私有化要约。

根据当时发布的公告，阿里巴巴集团提出以每股,,(,港元的价格回购上市公司约,,,的股份，预计将耗资约,,,亿港元。

这份公告还表示，这一回购价格，较,月,日停牌前的最近,,个交易日的平均收盘价格溢价
,,(,,。

阿里巴巴以B2B业务于2007年11月在香港证券交易所上市。

上市之时，市值一度超过200亿美元;市盈率高达300倍;融资17亿美元，超过谷歌成为科技领域融资之最;超额认购258倍，冻结资金高达4500亿港元，创香港股市当时的冻资最高纪录。

但是，随着股市大势的动荡，此后阿里巴巴股价急剧下滑，从最高的每股41.8港元一路下跌，一年之内，一度跌至每股3.46港元的低谷。

此后，公司业绩虽然逐渐回升，但再没有很好地恢复元气。

阿里巴巴公布的2011年财务报告显示，阿里巴巴2011年全年营收同比增长15.5%至人民币64.2亿元，净利润同比增长16.6%至人民币17.1亿元。

2011年第四季度营收9.46亿元，较去年同期的8.8亿元同比增长7.5%，第四季度净利润3.87亿元，较去年同期的4.11亿元同比下滑5.8%。

一位对阿里巴巴比较了解的人士表示，这家公司的业务模式已经沿用十多年，需要重构。

“随着国际国内经济环境的进一步严峻，特别是中小企业在面临原材
料、汇率、劳动力成本等巨大压力下，B2B的业务模式面临着巨大的挑战，需要加快转型和升级。

在这方面，我们思考过、痛苦过，也一直在努力。

但受限于上市公司的架构，升级的决心不够大，动作也不够彻底。

”马云称。

马云发布公告后的2月22日，阿里巴巴B2B公司恢复交易，以13.18港元高开，收盘报收13.2港元，较2月9日停牌时大涨42.7%，并成为港交所当天五大活跃股票之首。

退市转型
“局部的小调整已经没有办法对B2B进行根本性的完善。

”马云在内部邮件中解释私有化的原因，“我们下决心把B2B私有化，对业务进行全面的调整、改革和升级，以期更好地服务我们的客户。

”
阿里巴巴2011年第四季度的财报显示，阿里巴巴2011年会员总数出现
了减少，虽然全年营收依然保持增长，但增速出现了一定程度的放缓，从某种意义上显示出，阿里巴巴B2B业务发展进入到转型期。

2011年阿里巴巴集团正式将淘宝分拆为一淘网(搜索)、淘宝网(C2C)、天猫(B2C)，并将三家公司与阿里巴巴B2B相互协作，通过一站式服务将企业价值实现最大化。

若阿里巴巴集团今后整体上市，凭借阿里巴巴平台在整个电子商务产业链上的地位将使其获得理想的估值。

有分析人士认为，相比阿里巴巴上市首日的每股35港元价格，阿里巴巴目前的市值已经大幅缩水。

由于其业务增长速度放缓，迟迟无法打动投资人。

此时选择退市，不失为一个正确的选择。

阿里巴巴作为中国最早的电子商务企业，早年的业务模式着重于吸引
制造商、贸易公司及批发商通过其网上交易市场销售产品，从而迅速提升付费会员数，实现最大的收入增长。

随着中国电子商务的高速发展，阿里巴巴早年的模式已显出很多不适应处，如去年曝光的丑闻:有超过2300家供应商使用阿里巴巴网
站欺诈买家，是与阿里巴巴员工有关的。

因此阿里巴巴将业务重点从增加会员数向
提升买家在交易平台的用户体验转移。

表面看来，阿里巴巴要约每股回购价格为13.5港元，较2月9日停牌前的最
近60个交易日的平均收盘价格溢价60.4%。

正如马云所说“为股东提供一次具有
吸引力的变现机会”，可是13.5港元的价格正是当年阿里巴巴的招股价。

也就是
说阿里巴巴在从上市到私有化四年里，相当于用了20多亿美元的无息贷款。

从去年开始，境外上市的中国企业出现私有化热潮。

据美银美林统计，自
2010年10月以来，已有10家赴美上市的中国企业的创始人和股权持有人提出
私有化方案。

没有融资需要就可能选择退市
上市公司的地位被许多人视若聚宝盆，大股东为何却要将其“私有化”退市呢, 业内人士介绍，私有化的原因有很多，比如:上市公司股份交易不活跃，市价
相对每股资产净值出现很大折让;或公司股份的公众持股量未能达到交易所要求;或
上市公司对维持上市地位的成本所作的考虑等。

中银国际证券执行董事白韧认为，私有化有三种主要的可能性:一是大股东认
为现在的股票价格，无法体现其真实价值，从而选择退市;二是上市公司被收购
后，新股东的战略与原来不同，
因此选择将上市公司私有化;三是如果一个公司未来有规划做得很大，大股东
又不想与别人分享成果，就可能选择私有化。

上市是有“代价”的。

上市公司必须接受公众股东监管，大量信息披露。

随着
基金经理们对企业要求日渐提升，市场对不同指标的关注随时变更，企业往往疲于
披露和调整发展方向。

一旦私有化，主要股东就可以省却披露和取悦基金经理的烦恼。

对于一些要作大型战略调整的公司来说，私有化更为重要。

因为战略调整若按照规则进行披露，会受到投资者和竞争对手压力。

私有化后，这种压力自然消除。

“企业上市的主要目的是融资。

”白韧说，“如果企业没有融资需要，不需要新投资者，股价又严重低于大股东
认为的合理值，为何要应付高昂的上市成本和日益提高的监管要求呢,”
在上市公司地位一位难求的情况下，大股东为什么不把“壳”卖掉，而宁可选择退市呢,白韧认为，卖壳、重组要遵循法规要求，耗时费力，所以大股东一般会听从财务顾问的意见，宁选退市，不选“卖壳”。

私有化须通过层层“门槛”
上市公司私有化涉及投资者切身利益，这一行为在香港受到证监会严格管辖，须遵守《公司条例》，并符合证监会根据《证券及期货条例》颁布的《公司收购、合并守则》。

为了保护小股东利益，监管机构为私有化设置了“门槛”。

上市公司可以通过“收购”或“协
议安排”的方式完成私有化。

控权股东提出收购建议，如果被收购公司在香港注册成立，控权股东必须取得在提出收购建议时可接纳建议的股份以价值计的90% ，才有权强制收购余下的股份。

如被收购的公司在外国注册成立，控权股东须根据当地法例行事。

协议安排方式私有化，是由控权股东要求公司向股东提出协议安排，建议注销所有小股东持有的股份。

有关协议安排必须由所有股东投票决定。

如协议通过，协议对所有股东均具约束力。

小股东所持有的股份将被注销，而控权股东将因此持有该公司100%的投票权。

拟被私有化的公司必须就私有化建议向股东发出通函，解释有关私有化的影响、预期时间表、独立董事局委员会的意见、独立财务顾问的意见，以及公司的财务数据，并附有召开股东大会的通告。

在股东大会通过私有化安排后，有关安排须再提交公司成立所在地的法院审批。

经法院批准后，上市公司方可向联交所申请除牌。

如以收购方式进行的私有化建议，已到强制性收购阶段，或以协议安排方式进行的私有化建议，已获股东通过和法院批准，由于有关建议对所有股东都具约束力，股东必须接受该私有化建议，股票将会被自动注销，并根据私有化建议中的条款取得应得的对价。

虽然大股东实力强大，但是有了监管机构的层层保护，小股东还是握有主动权的。

香港证监会提醒小股东，面对私有化建议时，谨记可行使表决权:“你的投票再加上足够数目的小股东的票数，有可能影响私有化建议的最终结果。

”。