（1）获取更多资源，提升企业价值； 通过收购海外企业的先进的技术、美誉度高的品牌，
以提升企业生产能力和效率，提升企业形象，并获取更 高的利润空间。
（2）开拓市场
通过获得被并购企业的营销网络，或通过并购开拓新的销售 渠道，进入更广阔国际市场，获得新的客户 和新的市场机会，摆脱对于既 有客户和市场的依赖。 如：雀巢企业的并购战略
3.协助企业进行并购前的组织建设 （1）并购小组应专业全面，包括：法律、会计 经营、公关等方面的专业人才; （2）并购小组应保持对内、对外联络畅通，能 快速应变和决策。
一般情况下，一项海外并购最初寻找的目标在100 个以上；经初步筛选，侯选目标确定在20到50个；最后 从中再筛选出少于10个的目标进行重点考察，以确定最 终并购目标。
D.其他相关情况。
2.就并购目标甄选出具法律意见
出具法律意见书的依据和参考：
A.对目标企业的调研情况；
B.对企业住所地和东道国的调研情况； C.境内拟进行并购企业的情况； D.中国法律、法规、政策等的相关规定，主要关注：
a.相关审批程序，特别对上市企业和国有企业的特别审批； b.外汇管理相关规定。 E.可参考的文件主要有：《国有企业海外投资指导意见》、《商业 银行并购指引》、《中国企业跨国收购兼并实践与思考》（商务部 等四部门联合发布）、《境外投资产业指导政策》、《境外投资产 业指导目录》、《对外投资国别产业导向目录》等。
3.境外企业收购境外企业，对境内产生影响（outout）。
1.收购股权（概括承受）； 2.收购资产（选择承受）； 3.收购债权；购后的整合 及其他
4.并购交易实施
2.筛选和确定 并购目标
3.并购交易的 执行
1.战略规划
2014-1-5
一、战略规划阶段的律师业务 （一）对于战略规划阶段的认识； （二）在战略规划阶段，律师可以主导或参与的工作。
项目书准备好后，投资银行会准备一个简介(Teaser，一 般一两页)向潜在买家推介。简介中不会透露被出售企业的名 字，仅仅包含主要业务描述和简单的财务数据。
律师可以留意这些信息，及时向境内企业反馈。
就并购目标 甄选出具 法律意见
参与接触性会谈、 起草或审查相关 前期法律文件
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调研工作
2014-1-5
（3）整合产业，扩大经营范围，实现规模经济。
（4）减少竞争对手，获得更快的增长。 如：保洁收购中华牙膏。
（5）其他。
2. 协助企业制定并购的战略性方案，可参考的 因素包括： （1）协助制定选择目标企业的标准； （2）协助确定并购的形式； （3）协助确定并购的支付方式； （4）协助选择并购的最佳时机； （5）其他。
1.战略规划阶段对于业务的整体把握、实际效 益，甚至业务成败，具有系统性的战略意义。
2.一般情况下，从项目酝酿到完成，60%-70% 的时间应用于战略规划以及正式并购前的准备 工作。
3. 律师参与战略规划阶段工作，对于全面评估 交易风险、制定并购战略，具有重要意义。
1.根据实际情况，协助企业确定并购的战略定位， 可参考的思路包括：
3.与并购团队其他专业成员配合，进行相关前期筹划 （1）税收筹划： A.税收筹划往往作为设计方案的第一步，一定提前向东道国当地税 务师或税务律师咨询； B.将主要经营和风险放到低税率国家，高税率国家设单一功能企业； C.中国已与近100个国家和地区签订 国际税收协定，注意查询和利用， 可以合理避税； D.税收抵免政策的运用。
陕西丰瑞律师事务所律师 罗民
第一部分： 境内企业收购境外企业股权业务概述；
第二部分： 境内企业收购境外企业
股权的主要流程及律师业务 应注意的问题；
一、跨国并购定义及类型 二、境内企业收购境外企业的方式 三、境内企业收购境外企业股权的主要流程
1.境内企业收购境外企业（In-out）；
2.境外企业收购境内企业（out-in）；
（3）东道国其他情况
A.政治情况，特别注意敏感地区政治动荡（如现在的伊拉克、利比 亚、叙利亚、乌克兰以及非洲部分国家等）；关注推翻前任政府的 授权、优惠和承诺等风险； B.经济情况； C.履约环境情况；包括自然条件（如雨季、沙漠、炎热、寒冷等） 和社会条件（如不同文化差异、禁忌以及对中国的民族情感等）。
与并购团队其 他专业成员配 合，进行相关 前期筹划
1.调研情况
广泛而充分的调研，全面翔实的资料，是甄选目标企业及制定 并购策略的重要依据。律师可根据境内企业的委托进行调研。调研 工作既可包括法律调研 ，亦可包括法律外调研：
（1）目标企业情况：
利用可获的的资源（如网络、合作单位、当地使领馆等），对目 标企业进行初步调研，如： A.从事的业务； B.资源状况； C.经济实力； D.技术水平； E.市场占有情况； F.企业治理情况； G.股东及关联方情况； H.是否上市； I.其他相关信息。
（2）东道国法律和政策环境
A.调查重点范围：外商投资法、矿业法、环境法、土地法、外汇法、税收法、劳动 法、工会法、知识产权法等； B.产业政策和准入限制，特别是：大规模土地开发、航空、通信、海运、原子能、 水利、电力、金融等领域； C.安全审查，包括：国家安全审查、反垄断审查等； 该类审查不公开且自由裁量因素极大，律师应特别关注东道国因未通过审查而使交 易夭折的风险和案例； D.审批手续； E.律师应特别注意劳动法相关规定，如：优先使用本国工人，工会性质和权利等； F.征收征用资产、提高税负、限制利润汇出、限制换汇、限制外来投资、修改法律 等方面的规定；
该阶段，根据并购的战略性方案，在全球特定地域 和领域范围内，律师可协助境内企业推寻找和甄选目标 企业。
1. 利用合作的专业机构资源，如：投行、会计师事务所、 律师事务所等。
2. 利用广泛的数据库和网络， 收集和整理的目标企业资料。
3.留心寻找卖方项目简介等信息。
有些情况下，股东拟出售企业股权时，会聘请一家投资 银行来执行标准的出售流程(sales process)，希望在国际市场 上找到最合适的买家。投资银行会花几个月的时间了解被出 售企业，撰写投资项目书（一般上百页）。