（众筹合伙公司）（有限合伙）有限合伙协议（众筹合伙公司）（有限合伙）有限合伙协议鉴于各方同意共同设立一家有限合伙企业（“合伙企业”，从事企业管理服务，为此，各方根据《合伙企业法》及有关法律、法规的规定，经协商一致于 2016年［］月［］日订立本协议。

第一条合伙企业的设立1.1 名称和性质合伙企业的名称为（众筹合伙公司）（有限合伙），性质为有限合伙企业。

1.2 主要经营场所1.2.1合伙企业注册的主要经营场所为［］。

1.3 合伙目的1.3.1合伙企业的成立目的在于将合伙资金100%投入到拟成立的*杯**公司（以下简称“公司”）。

1.4 经营范围合伙企业的经营范围为：*************。

（以工商登记确认的经营范围为准）。

1.5 存续期限除非根据第10.1条（解散）约定提前解散，否则合伙企业将一直存续。

1.6 无固定回报承诺本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。

本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、管理人及其各自的关联人士就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。

全体有限合伙人兹此确认：普通合伙人已向其充分揭示投资风险及可能的投资损失，未承诺确保收回投资本金或获得固定回报。

1.7 合伙人对合伙企业债务的责任1.7.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

1.7.2有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

第二条合伙人的认缴出资、实缴出资2.1 合伙人2.1.1合伙企业的普通合伙人为******公司。

合伙企业的合伙人数不得超过50人。

各合伙人的住所如本协议附件一所示。

2.1.2有限合伙人的名称、住所如本协议附件一所示。

2.2 总认缴出资额2.2.1本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币［］万元；2.2.2普通合伙人有权单方决定本合伙企业的最终认缴出资总额。

2.3 合伙人的认缴出资额2.3.1各有限合伙人的认缴出资额如本协议附件一所示。

2.3.2普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业出资，直至达到目标认缴出资总额。

2.3.3普通合伙人按照第2.3.2条约定接纳新的或现有有限合伙人认缴合伙企业出资的，有权代表合伙企业和其他有限合伙人签署相关的文件。

2.4 出资方式2.4.1所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

2.5 缴付出资2.5.1认缴合伙企业出资的合伙人，应在约定的出资日后叁（3）个工作日内将其认缴出资额一次性付至合伙企业银行账户。

2.5.2合伙企业成立后认缴合伙企业出资的合伙人，在缴清出资后成为本合伙企业的有限合伙人、开始享有本协议项下有限合伙人的权利。

2.5.3普通合伙人应当及时对各合伙人的实缴出资、实缴出资比例及任何其他项目作出相应调整。

本协议的附件一应当由普通合伙人进行适当的修订以列出每位后续合伙人的名称及其对本合伙企业的认缴出资。

2.5.4各合伙人承诺，根据本协议的有关规定配合普通合伙人完成相应手续，包括但不限于根据普通合伙人的要求，及时签署本协议的相应修正文本，以及为完成工商变更登记所必需的相应文件。

2.6 出资不到位的违约责任2.6.1如果任何有限合伙人未能在约定的出资日届满之前支付全部或部分实缴出资，同时未能在普通合伙人给予的合理期限内进行及时补救，即构成支付违约（“支付违约”），普通合伙人可以宣布该有限合伙人为“违约合伙人”。

自普通合伙人给予的合理期限届满次日起，就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向本合伙企业支付逾期出资违约金。

届时，普通合伙人将向该等违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起30个工作日内（催缴期），该等违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。

2.6.2若前述违约合伙人在催缴期内未能履行缴付出资义务，则构成根本违约。

违约合伙人应当为其违约行为而给本合伙企业和其他合伙人造成的损失承担赔偿责任。

2.6.3本条约定的违约金作为本合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金的合伙人的实缴出资。

被普通合伙人宣布或认定为“违约合伙人”的有限合伙人在合伙人会议中不享有表决权。

第三条收益分配、亏损分担及资本账户3.1 费用和损益分配的原则3.1.1合伙企业所得的任何可分配收入应在所有合伙人间按照实缴出资比例进行分配。

3.1.2受限于第1.7.2条规定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据其认缴出资比例分担。

3.1.3投资于拟成立的有限责任公司产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后的叁拾（30）个自然日内完成对各合伙人的分配。

3.1.4因其他收入产生的可分配现金，在普通合伙人独立决定的适宜时间进行分配。

3.15在下列情况下，普通合伙人无须进行第 3.1.1条的分配：（1）如分配将使合伙企业破产；⑵如根据普通合伙人的合理判断，分配将使合伙企业留存的现金或未缴出资额不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务。

3.2 所得税根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中的应税所得，由各合伙人分别缴纳所得税。

合伙企业依法代扣代缴各自然人合伙人的个人所得税。

第四条合伙事务的执行4.1 合伙事务的执行4.1.1经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人 ******公司执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。

普通合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，委派其法定代表人具体执行。

4.2 执行事务合伙人4.2.1执行事务合伙人应同时具备以下条件：⑴系合伙企业的普通合伙人；⑵经全体合伙人一致同意。

符合上述规定条件的人士担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。

4.2.2全体合伙人签署本协议即视为同意普通合伙人 ******公司为合伙企业的执行事务合伙人。

4.3 执行合伙事务4.3.1为执行合伙事务，普通合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力。

为实现合伙目的及履行本协议，普通合伙人拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结协议及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力。

4.3.2普通合伙人应根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

4.4 执行事务合伙人的权限441普通合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的作为执行事务合伙人对合伙企业事务拥有的独占及排他的执行权，包括但不限于：⑴执行合伙企业对拟成立的*****公司的投资，签署投资相关协议；⑵代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；⑶代表合伙企业订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；⑷为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；⑸采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

4.4.2全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：⑴修改或修订本协议的相关文件。

⑵使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件。

⑶有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议。

⑷当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。

4.5 执行事务合伙人违约处理办法执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。

若因执行事务合伙人的恶意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应采取补救措施，使合伙企业免受损失；如无法采取充分的补救措施，执行事务合伙人应立即将该等情形通过合伙人会议告知所有合伙人，并报告对该等违约的处理办法；如经与合伙人会议未能达成一致意见，执行事务合伙人应对合伙企业承担赔偿责任。

4.6 执行事务合伙人的除名和更换4.6.1如因执行事务合伙人恶意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损失，经按照本协议约定对执行事务合伙人采取违约追责措施仍无法弥补合伙企业的损失的，经合伙人会议作出决议，可将执行事务合伙人除名。

合伙人会议在作出将执行事务合伙人除名之决议同时，可决定接纳继任的执行事务合伙人，如没有继任的执行事务合伙人，则合伙企业进入清算程序。

4.6.2执行事务合伙人的更换应履行如下程序：⑴经人数超过全体合伙人五分之一、且持有份额合计也超过认缴出资总额五分之一的合伙人提出更换执行事务合伙人的议案，合伙人会议方可对该议案进行审议和表决；经人数超过全体合伙人三分之二、且持有份额合计也超过认缴出资总额三分之二的合伙人表决同意，更换执行事务合伙人的议案方可表决通过。

⑵合伙人会议在作出将执行事务合伙人除名的生效决议同时作出接纳继任的执行事务合伙人的决议；⑶继任的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

4.6.3执行事务合伙人依据第461条被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日；依据第462条被更换的，第462条所述程序全部履行完毕且合伙企业将除名通知送达执行事务合伙人之日为除名生效日。

自除名生效日起，执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务，在合伙企业有继任的执行事务合伙人的情况下，被除名的执行事务合伙人应向继任的执行事务合伙人交接合伙事务。

4.7 万缘斋委派董事的任命与更换4.7.1合伙企业的成立目的在于将合伙资金 100%投入到公司，执行事务合伙人应在公司中取得合伙企业委派2名董事的权利。

第一届董事的人选由执行事务合伙人委派。

4.7.2如合伙人认为因执行事务合伙人委派的董事未尽职履行其职责，经合伙人会议作出决议，可更换执行事务合伙人委派董事的人选。

合伙人会议作出更换董事人选的决议后，执行事务合伙人应代表合伙企业委派新任董事于公司任职，并免除对原董事的委派，同时督促和协助公司办理相关的工商变更登记手续。

4.7.3合伙企业委派董事的更换应履行如下程序：⑴经人数超过全体合伙人五分之一、且持有份额合计也超过认缴出资总额五分之一的合伙人提出更换合伙企业委派董事的议案，合伙人会议方可对该议案进行审议和表决；经人数超过全体合伙人三分之二、且持有份额合计也超过认缴出资总额三分之二的合伙人表决同意，更换合伙企业委派董事的议案方可表决通过。

⑵合伙人会议通过更换合伙企业委派董事的议案后，执行事务合伙人应通过合伙企业立即通知公司，并及时办理工商变更登记等相关手续。