刘律师提示
股权转让合同甲方（转让方）：
身份证号码：
住所：
电话：
电子邮件：
乙方（受让方）：
身份证号码：
住所：
电话：
电子邮件：
丙方（目标公司）：
统一社会信用代码：
法定代表人：
住所：
电话：
第1条合同订立之目的
1.1丙方系依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司。
丙方拟从事业务并正在办
理（资质证照名称）。
1.2甲方系丙方控股股东，合法持有丙方％的股权, 1.3乙方拟受让甲方持有的丙方％殳权，成为丙方股东，通过丙方经营业务。
1.4为此，各方经充分协商，就股权转让事宜达成本合同，
以资共同信守。
第2条标的股权及价款
2.1甲方同意将其持有的丙方％的股权（以下简称
“标的股权”）全部转让让予乙方，乙方同意根据本合同约定的条款及条件受让标的股权。
2.2标的股权的转让的价格为万元。
2.3本次股权转让前，丙方股权结构如下：
股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下:
2.4本次股权转让后，丙方股权结构变更为:
第3条股权转让步骤及价款支付时间
各方同意，标的股权转让步骤及转让价款的支付方式如下:
3.1在本合同经各方签署且甲方、丙方向乙方提交丙方股东会决议（内
容为批准本合同项下的股权转让及全体股东放弃优先购买权）之日起
日内，乙方向甲方支
付万元作为履约定金，该定金可折抵乙方应当支付
的股权转让首期价款。
3.2在丙方取得主管部门下发的（资质证照名称）之日起日内，乙方支付首期股权转让价
款万元。甲方将其所持有丙方％殳权转让给
乙方。甲方应确保丙方在乙方支付首期价款之日
起日内完成上述股权转让的工商变更登记手续。
3.3在本合同经各方签署之日起十二个月内，甲方向乙方移交与丙方有关的全部资料，包括但不限于丙方印章、营业
执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、安全生产许可证、丙方名下房产证、土地证会计资料及相关凭证；并确保丙方办理所有相关的工商变更手续。甲方在撤离丙方、移交前述资料后（以时间在后者为准）之日起日内将其所持有剩余％殳权转让给乙方，并完成工商变更登
记手续。上述工商登记手续完成之日起日内，乙方
向甲方支付剩余股权转让款万元。
3.4乙方自支付首期股权转让价款之日起即成为丙方股东，有权按照合同约定的持股比例行使股东权利。自乙方支付全
部股权转让款之日起，甲方作为丙方股东的所有权利义务均由乙方享
有或承担。上述约定不受工商变更手续进程的影响。
3.5乙方支付首期股权转让价款之日前，丙方发生对外应付款项以及发生的其他可能遭受的第三方追索，其法律责任由甲方承担，无论该款项实际支付日或追索主张提出日在乙方支付首期股权转让价款之日之前或之后。相关法律规定或司法、仲裁机构判定由乙方承担的，乙方在承担上述义务后，有权向甲方追偿。
第4条过渡期
4.1自本合同签订之日起，至甲方股权全部转让给乙方且标的股权转让涉及的全部工商变更手续办理完成之日止的期间为过渡期。
4.2过渡期内，甲乙双方按照双方实际持有的丙方的股权比例对丙方享有权利、承担义务。
4.3过渡期内，甲方应确保丙方正常存续并正常开展经营活动。甲方作为丙方控股股东，其一切行动均应以履行本合同约定的股权转让目的为准则。甲方不得背离本合同确定的股权转让目的，滥用或者联合其他股东滥用其作为丙方的股东所享有的股东权利。否则应依照本合同第8条的规定，向乙
方承担违约责任。
第5条保证 4.1甲方保证
4.1.1甲方保证，其所转让给乙方的股权系其在丙方的实际出资，并对此享有完全的处分权；不存在设定质押、出资不实、抽逃出资或者
可能引起第三方追索的任何事由；否则，由此所产生的所有责任，除甲方自行承担外，还应依照本合同第8条的规定，向乙方承担违约责任。
4.1.2甲方保证，丙方资产权属清晰，所有土地使用权、厂房、土地、附属配套设施、办公设备不存在设定的权利负
担，也未被司法机关采取保全措施，亦不存在其他可能改变权属的合同。
4.1.3甲方保证并确保丙方保证，乙方自其依照本合同第
3.1条的约定支付履约定金之日起，即可进驻丙方目前空余的车间。甲方应当尽最大努力，确保在本合同签订之日起个月内，协助乙方办妥所有涉及本合同约定的股
权转让事项，并撤出丙方。丙方承诺毫不迟延地办理股权转让所涉相关工商变更手续。
4.2乙方保证
4.2.1乙方保证其经用以支付股权转让价款的资金来源合法。
422 乙方保证其经根据本合同第3条的约定及时足额支
付股权转让价款。
第6条盈余分派禁止
各方一致同意，乙方所支付的股权转让价款已经充分考虑了丙方目前
及过渡期内的财务状况及发展预期。过渡期内丙方不进行盈余分派，甲方作为丙方的股东，也不得主张盈余分配的权利。丙方现有的以及未来产生的盈余，即使作出盈
余分派决议，可归入甲方名下的盈余，亦属于乙方所有，甲方应毫不迟延地将相应盈余转交乙方所有。
第7条税费负担
7.1各方同意，办理所涉费用（资质证照名
称）（包括但不限于许可费用、环评费用等）
由方负担。
7.2各方同意，办理股权转让工商变更程序所涉及的费用由甲乙双方各半承担。
7.3股权转让所涉税款，按照国家及地方税收征收管理的要求，应当由转让方承担的税款由甲方承担，应当由受让方承担的税款由乙方承担。
第8条违约责任
8.1标的股权存在与本合同4.1条约定不符的情形的，甲方除应按照《公司法》的规定向丙方补足出资外，还应向乙方支违约金。违约金数额为出资不实、抽逃出资或者设定质押涉及金额的30 %
8.2丙方资产存在与本合同 4.2条约定不符的情形的，甲方应当在