公司分立协议/存续分立/简单通用版
要点
甲方（原公司）、乙方（新设公司）、丙（原公司、新设公司全体股东）就甲方公司分立事宜达
成协议，甲方法人主体资格不变，派生分岀乙方，各方约定分立后甲方乙方的注册资本、股权结
构、业务分割、债权债务分割等事宜。
公司分立协议
本协议由以下双方于年月日在省市区签
订：
甲方（存续公司）：
住所：
法定代表人：
乙方（甲方的全体股东）：
第一条合同订立之目的
1.1甲方系依法设立合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为，截至本
协议签署日的注册资本为万元。
1.2乙方系甲方股东，合法持有甲方100%股权。其中_______________________ 持有甲方 _______ %
股权，持有甲方%股权，持有甲方%股权。
1.3甲方拟进行存续分立，即在甲方继续存续的前提下，分立出一家新公司。
1.4双方经充分协商，根据《公司法》等相关法律规定，就甲方分立事宜达成协议如下，以资共同信守。
第二条分立方式
双方同意，本次分立采取新设分立方式，在甲方法人主体资格保持不变的前提下，分立出一
家新公司（以下简称分立公司”）。分立后，甲方继续存续，分立公司新设成立。
第三条分立前后的注册资本与股权结构
3.1分立前：甲方的注册资本为【1000】万元人民币，股权结构如下：
股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（% 出资方式出资时间
合计
3.2分立后：甲方的注册资本为【500】万元人民币，股权结构如下：
股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（% 出资方式合计
第四条业务分割
4.1分立后，甲方的主营业务如下：
4.2分立后，分立公司的主营业务如下：
第五条资产分割
5.1根据 __________________ 出具的以 ________ 年______ 月______ 日为评估基准日
的号《评估报告》（本协议附件一），甲方净资产为万元，具体资
产见附件一所列。
5.2双方同意，甲方的资产按以下方式分割：
（1）分立后，甲方净资产_______ 万元，分立公司承接净资产__________ 万元。
（2）具体财产分割，详见本协议附件二《甲方（分立后）资产负债表及财产清单》及附件三《分立公司资产负债表及财产清单》。
第六条债权债务分割
分立后，甲方与分立公司的债权实现与债务承担，按照本协议附件四《债权债务划分明细表》
执行。根据债权人要求以及双方协商达成意见，需要由甲方与分立公司共同承担的债务，双方应积极协同、互相配合，以履行上述义务。出资时间
合计
3.3分立公司的注册资本为【500】万元人民币，股权结构如下：
股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%出资方式出资时间
第七条人员变动
7.1董事、监事及高管人员
分立后，甲方及分立公司的董事、监事、高管人员不发生变动。由于增设职位需要增加人员
的，由甲方及分立公司各自召开股东会、董事会依法选举或者聘请。
7.2员工的变动
（1）依据人随资产走的基本原则，甲方原有员工分别安置到新设公司1及新设公司2。员工与新设公司1或新设公司2签署劳动合同，社保关系依法变更。该等人员的原有待遇基
本保持不变，因职务变动而发生薪酬增加的另行协商，工龄均持续计算。
（2）员工的具体划分方案，按附件五《员工安置方案》执行。
第八条分立工作组的成立及职责
8.1双方一致同意，在本协议生效后立即成立分立工作组，具体执行本次分立有关事宜。
8.2分立工作组由组成，其中，任组
长、副组长。
8.3分立工作组依据本协议约定以及《公司法》的有关规定具体开展下列工作：
（1 ）组织甲方、新设公司1及新设公司2分别召开股东会，就分立有关事宜作出决议；
（2 ）就本次分立事宜，报各主管部门审批（如需）；
（3）聘请相关中介机构进行专项审计、评估、出具专项法律意见；
（4）组织有关人员进行财产分割，编制资产负债表及财产清单；
（5）自甲方股东会作出分立决议之日起十日内通知各债权人，并于三十日内在报纸上公告；（6）组织新设公司1、新设公司2起草公司《章程》并召开股东会、董事会通过《章程》、选择董事、监事及高管人员；
（7）办理新设公司1及新设公司2设立登记以及甲方注销登记等工商登记有关工作。
第九条争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，也可由有关部门调解。协商
或调解不成的，按下列第 ________ 种方式解决：
（1 ）提交位于 _____ （地点）的 ______ 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有
约束力；
（2）依法向 ______ 所在地有管辖权的人民法院起诉。
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方1 （盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方2 （盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方3 （盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
附件一：甲方评估报告
附件二：《甲方（分立后）资产负债表及财产清单》附件三：《分立公司资产负债表及财产清单》
附件四：《债权债务划分明细表》
附件五：《员工安置方案》