**公司管理文件文件编号：第N版签发：子公司清理工作管理办法1 目的与适用范围1.1为规范、有序、高效地推进子公司清理工作，根据国家有关法律、行政法规及集团公司《子公司清理工作管理办法》的规定，结合**公司的具体情况，特制定本办法。

1.2本办法适用于**公司及其所属全资、控股子公司及其下属各级公司（含托管企业）的清理工作。

参股子公司可参照本办法实施（国家法律法规有强制规定的除外）。

2 释义子公司清理：是指通过清算关闭（含破产）、合并和转让等方式进行的子公司清理行为。

3子公司清理的原则3.1服从战略原则子公司清理应从集团公司战略发展和结构调整的需要出发，子公司清理的范围为不符合集团公司“一业特强、适度相关多元化”产业定位的与主业没有关联且业务前景不明的子公司，或因集团公司内部重组整合需要而清理的子公司，或因长期亏损、资不抵债、发生重大经营异动情况以及根据国务院国有资产监督管理委员会关于减少企业管理层次的要求等需要而清理的子公司。

3.2控制风险原则公司各职能部门、子公司要根据风险控制的要求，明确子公司清理工作中的决策、风险控制和业务流程。

3.3规范操作原则子公司清理工作应严格按照国家有关法律、法规和集团公司、股份公司有关制度的要求，规范操作，确保国有资产不流失。

3.4确保稳定原则子公司清理应在确保稳定的前提下开展工作。

4职责分工4.1资产管理部是公司子公司清理工作的归口管理部门，负责子公司清理工作的统一管理。

主要负责：4.1.1 负责对子公司清理工作进行指导。

4.1.2编制公司子公司清理年度计划，并上报股份公司。

4.1.3组织拟订子公司的清理方案，对子公司清理工作开展过程中的相关事务进行协调推进。

4.1.4拟订子公司清理涉及的产权或股权等转让合同及其他法律文件。

4.1.5子公司清理工作中涉及的知识产权、工商、诉讼及其他法律事务的协调和处理。

4.1.6对清算组上报的具体业务清理方案，债权、债务清理方案，剩余财产处理方案，清算分配方案，子公司清算报告以及相关清算费用进行审核。

4.1.7在子公司进入清算关闭程序后，对子公司公章的管理。

4.1.8对子公司清理工作进行考核。

4.1.9相关清理资料上报备案工作。

4.2人力资源部主要负责：4.2.1子公司清理工作中涉及的职工劳动关系、社保等有关问题的协调工作。

4.2.2拟定子公司清理涉及的职工经济补偿方案及其他相关人员费用。

4.2.3制订和指导子公司做好子公司清理中涉及的人员分流方案。

4.2.4拟定子公司清算关闭过程中涉及的清算组人员名单。

4.3经营财务部主要负责：4.3.1负责子公司清理前所提供的贷款担保及委托贷款的协调和处理4.3.2指导和帮助子公司做好子公司清理工作中涉及的相关债权债务帐务处理。

4.3.3协调及指导子公司税务清算工作。

4.3.4在子公司进入清算关闭程序后，对子公司法人章及财务专用章的管理。

4.3.5在子公司进入清算关闭程序后，对子公司现金的管理。

4.3.6在子公司进入清算关闭后，组织子公司财务账册、会计凭证等财务资料的移交、保管。

4.4监察稽核部负责子公司清理中的审计及监察工作。

负责联络集团确定审计机构。

并组织或协调对中介机构审计程序、审计重点、审计报告进行复核，对审计过程视情况进行跟踪监督管理。

4.4.1负责按公司《内部审计制度》部门职责规定及相应的工作流程实施相应的审计工作。

4.4.5负责按公司《行政监察制度》对子公司清理工作中涉及相关事项实施监察工作。

4.5运营管理部负责子公司清理中的业务清理工作。

主要负责：4.5.1指导和帮助子公司做好子公司清理工作中涉及的相关业务停止、转移、整合工作。

4.6办公室主要负责：4.6.1制订子公司清理期间涉及的稳定工作预案，并组织实施。

4.6.2负责对子公司清理关闭后档案资料的移交保管。

4.7子公司是清理工作（未进入清算关闭期间）的具体实施单位。

负责提出子公司清理预案及具体组织实施子公司清理方案。

子公司应保留公司负责人、财务负责人、业务负责人等必要人员实施清理工作。

4.7.1对于列入清算关闭计划内的子公司，需完成以下行为后，方可进入清算关闭程序，成立清算组，将相关清理工作移交给清算组：①停止经营活动；②已经拟定人员分流安置工作；③已经拟订总体清理方案，该子公司的相关印章、证照等有关资料文件统一交由**公司管理；④进行资产清查，并对资产清查结果的真实性、准确性负责。

4.8清算组是子公司进入清算关闭期间进行清理的具体实施单位负责提出子公司清算关闭预案及具体组织实施子公司清算关闭方案。

主要负责：4.8.1办理清算组备案。

4.8.2在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

4.8.3编制清算开始日的资产负债表和财产清单。

4.8.4提出子公司未了结的业务清理方案报公司审批；处理与清算有关的子公司未了结的业务。

4.8.5提出子公司债权、债务清理方案报公司审批；清理子公司债权、债务。

4.8.6提出子公司剩余财产处理方案报公司审批；处理子公司剩余财产4.8.7办理税务注销手续。

4.8.8编制清算结束日的资产负债表和财产清单。

4.8.9编制清算分配方案。

4.8.10编制清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报公司审批确认。

4.8.11办理工商注销手续4.8.12办理组织机构代码、社保等其他须注销的手续。

4.8.13办理银行销户5子公司清理的方式子公司清理包括清算关闭（含破产）、合并和转让等方式。

符合国经贸企改[2002]859号文及其相关文件的规定实施主辅分离辅业改制的，按集团公司有关辅业改制规定执行。

5.1清算关闭（含破产）5.1.1清算关闭指经向股份公司上报清算关闭计划后实施的公司清算关闭、人员分流、资产收回或转让的行为。

清算关闭以取得工商行政管理部门出具的注销登记（核准）通知书、当地税务部门出具的税务注销通知书两者中较晚者为完成标志。

5.1.2对于实施清算关闭的子公司因严重亏损、不能清偿到期债务而申请破产或因债权人申请破产而被人民法院依法宣告破产后按照破产清算程序进行清算的，适用《中华人民共和国企业破产法》和有关企业法人破产还债程序进行，并以受理破产案件法院下达终结破产程序裁定书后工商行政管理部门出具的注销登记（核准）通知书为完成标志。

5.1.3对于已经列入清算关闭计划内，但因税务、诉讼等特殊原因暂时难以清算关闭的子公司，可以在报经股份公司批准后对其实行停业，但需完成以下行为方可提出停业申请：①停止经营活动；②完成人员分流安置工作；③该子公司的所有财产、账册、文书档案、印章、证照和债权债务处置方案报**公司批准，相关印章、证照等有关资料文件统一交由**公司管理。

5.1.4在停业原因消除后，应对该停业子公司实施清算关闭（含破产）。

5.2合并指根据公司的业务整合及压缩管理层次等需要，将公司内部的两个或两个以上的子公司进行的合并，包括吸收合并和新设合并。

吸收合并以合并后存续的子公司工商变更登记和被吸收子公司工商注销二者时间较晚者为完成标志；新设合并以新设子公司领取营业执照和原子公司工商注销二者时间较晚者为完成标志。

5.3转让指将公司的子公司产权以转让给**公司以外的自然人、法人或其它组织（以下简称“对外转让”）的方式退出或放弃**公司方控股权的行为。

对外转让按公司《国有产权转让管理办法》执行,以取得产权交易所出具的产权交割单为标志。

对于将子公司产权以减资方式全部退出或放弃**公司方控股地位的行为，视同为对外转让的清理方式，以取得减资后工商变更登记的营业执照为完成标志。

6子公司清理的主要工作程序6.1资产管理部每年年初编制年度子公司清理计划，确定清理子公司的范围，报股份公司审批后发至相关子公司，由子公司形成清理预案上报资产管理部。

6.2资产管理部形成清理方案，上报公司领导审批后，由子公司开展具体清理事宜。

6.3子公司清理事宜结束后，由资产管理部上报公司领导审批，成立清算组。

子公司应在清算组成立一个月内，与清算组完成资料移交，工作交接工作，由清算组实施具体清理关闭工作。

6.4清算组在取得工商注销登记（核准）通知书、税务注销通知书，完成后续工作及与办公室的档案资料移交后一周内，报资产管理部备案。

7除破产根据人民法院指定组成清算组外,实施清算关闭的子公司要按以下规定成立清算小组并及时至当地工商登记部门备案。

7.1涉及子公司清算关闭的，应视被清算关闭直属子公司责任类型和股权结构的具体情况，根据公司的相关批复、各股东指派或股东会决议组成清算组；7.2涉及子公司清算关闭的，除破产根据人民法院指定组成清算组外，应视被清算关闭子公司责任类型和股权结构的具体情况，根据集团公司的相关批复、各股东指派或股东会决议组成清算组；除破产外，清算组原则上应有被清算子公司负责人、财务负责人、业务负责人、财务、资产、审计等专业人参加。

清算组成员不得少于三人，其中至少应有二人专职处理子公司清算事宜。

清算组可以聘用必要的工作人员。

8子公司清理原则上要进行资产评估，但对于合并、内部转让时不涉及到外部投资者的可以不进行资产评估。

相关资产评估工作按照公司《国有资产评估管理办法》执行。

9子公司清理所涉及相关问题的处理9.1公司有关职能部门应根据各部门职责制订或修订子公司清理的相关实施细则。

9.2全面财务审计、资产评估等业务需按统一格式合同委托集团公司认可范围内的中介机构进行实施。

9.3清理工作中涉及的清算报告、资产处置结果、人员分流去向、工商注销登记（核准）通知书等结果性资料文件报股份公司备案。

9.4 其他未尽事宜，按国家有关政策、法律法规和集团公司管理制度执行。

拟稿：日期：2019年0月日审核：日期：2019年0月日附件1清算报告(参考格式)公司股东会（或公司股东）：一、清算原因、清算组成立及成员组成情况二、清算工作的步骤简要写明清算工作的全过程，包括分为几个阶段进行清算，每个阶段做了哪些工作等等。

需要特别注明已向公司所在地工商登记机关备案，并取得《备案通知书》（文号）。

三、通知债权人和公告情况。

公司清算组于XXXX年XX月XX日通知公司债权人申报债权，并于XXXX年XX月XX日在《XXXX报》公告（如无需通知债权人的，可仅描述公告情况）。

四、资产及负债清理情况1、清算基准日总资产、总负债和净资产情况。

2、财产构成情况。

3、资产及债务的处理情况，包括债权债务清理情况、清算费用支付和资产处置情况。

五、剩余财产的处理情况1、偿还债务、支付清算费用、处理资产后剩余净资产情况。

2、上述剩余净资产的分配情况。

六、遗留问题和法律责任的承担情况七、会计凭证、账册等会计资料的保存情况八、承诺本清算报告不含虚假内容，如有虚假，愿承担相应的一切法律责任。

（附资产负债表和清算损益表以及财产分配表）（上述内容系清算报告包括的必备内容，其余内容可由公司清算组自由记载。