股份有限公司合同管理制度文件编号：第1号编制：审核：批准：发布日期：实施日期：股份有限公司合同管理制度版本控制此文件为集团法务部受控文件。

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（见下文）目录第一章总则 (1)第二章合同管理部门及职责 (1)第三章合同签订 (3)第四章合同担保 (10)第五章合同履行 (10)第六章合同的补充、变更和解除 (12)第七章合同争议处理 (13)第八章合同档案管理 (13)第九章合同管理后的评估 (14)第十章检查与奖惩 (15)第十一章附则 (16)股份有限公司合同管理制度第一章总则第一条为规范股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，加强经营风险控制，减少、避免合同签订、履行不当给公司造成损失，根据国家有关法律、法规和公司有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称合同，是指公司在经营管理活动中，为实现一定的经营管理目的，以公司名义与自然人、法人、其他组织等平等民事主体之间，为设立、变更、终止民事权利义务关系依法签订的协议。

第三条前条所称自然人，是指享有民事权利能力和民事行为能力、具有一国国籍的该国公民或具有固定居所的无国籍人。

第四条本制度所称合同包括买卖合同、租赁合同、承揽合同、建设工程合同等各类的民商事合同。

本制度所称合同不包括劳动合同，劳动合同的相关规定由公司人力资源部另行规定。

第五条合同管理按照集团统一管理、所属公司根据授权各自归口管理相结合的原则进行。

第六条合同管理中，公司任何部门和人员不得以任何形式泄漏合同涉及的商业秘密。

第七条集团所属公司按授权对外签订民商事合同，适用本制度。

第二章合同管理部门及职责第八条集团法务部是集团合同审查的管理部门，对集团的合同管理履行下列职责：（一）负责合同管理规章制度制定和修改的起草和解释；（二）负责合同管理工作的指导；（三）负责合同示范文本的拟定、修改、废止和解释；（四）负责协助或者参与重大合同的谈判和签订；（五）负责重大合同的法律审核，主要是对合同的风险控制、真实性、有效性与合法性进行审查；（六）负责合同公证和抵（质）押物登记的办理；（七）负责合同履行的监督和检查；（八）负责合同纠纷的调解、仲裁和诉讼；（九）宣传有关合同法的知识，对集团及所属公司的合同签订人员、相关业务人员进行定期培训。

第九条其他职能管理部门、业务部门和所属公司是合同的经办部门，根据公司授权主要履行下列职责：（一）负责本部门职责和业务范围内合同草案的起草；（二）负责本部门职责和业务范围内合同对方当事人的资信调查；（三）负责本部门职责和业务范围内合同的谈判；（四）负责本部门职责和业务范围内合同签订审批手续的办理；（五）负责本部门职责和业务范围内合同的履行；（六）负责本部门职责和业务范围内合同纠纷的协调；（七）对合同内容的真实性负责；（八）合同经办人员应当及时收集整理合同材料，并及时移交给合同管理人员保管归档。

（九）其他相关合同管理工作。

第十条集团所属公司应设立专职或兼职的法务人员，负责各合同经办部门的合同审查。

其主要职责包括：（一）监督本公司合同的执行，掌握合同的履行情况；（二）检查合同履行过程过程出现的问题和纠纷，及时向法务部备案。

每季度定期与法务部进行沟通合同审查情况。

第十一条集团审计部、财务部是合同管理的监督部门，主要履行下列职责：（一）审计部负责合同管理规章制度执行情况的监督和检查，对合同约定的标的物价格、质量进行审查；（二）负责合同管理的监督和检查；（三）负责违反合同管理规章制度行为的调查和处罚；（四）及时通报合同管理中出现的问题。

（五）财务部负责对合同约定的货款、劳务费用的收付履约情况进行监督、审查。

第十二条各合同业务的经办人负责合同的签订履行、提出合同的补充、变更、解除等事项的日常管理工作、根据需要向有关领导和部门提出书面报告。

第十三条办公室是合同的保管部门，办公室应当设置合同管理员，具体负责合同的管理。

主要履行下列职责：（一）负责合同专用章的保管和使用；（二）负责合同的登记和保管。

（三）负责合同整理、分类、归档、查询。

（四）每季度对合同经办部门的合同档案材料移交情况进行抽查。

第三章合同签订第一节资信调查第十四条合同签订前，应当对合同对方当事人进行必要的资信调查，必要时，可通过发证机关查询证书的真实性和合法性。

调查内容包括：（一）对方当事人是否具备《中华人民共和国合同法》所规定的自然人、法人、其他组织之合同主体资格；（二）合同标的涉及国家特许经营的，对方当事人是否具有相应的许可或者资质证书；（三）非对方当事人本人或者法定代表人签署合同的，代理人是否具有完全民事行为能力和代理签署合同的合法授权；（四）对方当事人是否具有履行合同的实际能力及偿债能力；（五）对方当事人的履约信用是否良好，是否存在重大经济纠纷或者重大经济犯罪案件；（六）涉及保证担保的，保证人是否具备《中华人民共和国担保法》所规定的保证人资格，是否具有代为清偿债务的能力；（七）涉及抵押担保的，抵押物是否属于《中华人民共和国担保法》所规定的可以抵押的财产，是否真实存在；（八）涉及质押担保的，质物是否属于《中华人民共和国担保法》所规定的可以质押的动产或者权利，是否真实存在；（九）其他必要的和相关的资信信息及资料。

第十五条资信调查工作由合同经办部门负责；必要时，报由集团法务部指派法务人员或者聘请律师协助进行。

第十六条资信调查结束后，由合同经办部门提交资信调查报告，或者在合同签订审批请示中予以说明。

第十七条资信调查报告及调查过程中获取的下列资料，作为合同档案资料进行保管：（一）对方当事人、保证人的身份证、户口簿或者其他有效身份证件的复印件；（二）对方当事人、保证人的《企业法人营业执照》、《事业单位法人证书》、《社会团体法人登记证书》、《营业执照》及其他有效主体资格证件的复印件；（三）对方当事人的涉及国家特许经营的许可证及相应资质证书的复印件；（四）对方当事人本人或者法定代表人出具的合同签订授权书；（五）经法定会计师事务所或者审计师事务所审计的对方当事人、保证人的验资报告、资信证明、资产负债表、损益表等资料；（六）对方当事人、保证人现时涉及重大经济纠纷或者重大经济犯罪案件的证明材料；（七）抵押物、质物的权属、价值、存放资料；（八）其他相关资料。

上述所列各种资料为复印件的，应当由调查人与原件核对无误后在复印件上予以注明并签名；无法或者不便核对原件的，应当在资信调查报告中说明原因。

第二节合同谈判第十八条合同谈判是指合同当事人对合同标的的数量和质量等、合同当事人的权利和义务以及合同条款的其他内容等进行协商。

第十九条合同谈判由合同经办部门负责；必要时，可以请求法务部指派法务人员参与合同谈判。

对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，应组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判。

如有需要，可聘请外部专家参与相关工作。

并对相关事项及主要意见予以记录并妥善保存。

第二十条合同谈判涉及集团其他部门或所属公司的，其他部门或所属公司应当予以积极配合和协助。

第三节合同文本第二十一条除按照惯例即时清结的一般合同外，合同一律采用书面形式;以传真或者电子邮件方式签订合同的，应当随即以书面合同形式予以确认。

第二十二条合同文本一般由业务经办部门起草，法务部审核；重大合同或法律关系复杂的特殊合同应当由法务部参与起草。

第二十三条合同草案应当优先采用国家或者行业制定的合同示范文本；没有或者不宜采用国家或者行业合同示范文本的，应当采用公司合同示范文本。

没有或者不宜采用合同示范文本的，由合同经办部门草拟合同草案。

第二十四条合同应当包括以下条款内容：（一）合同当事人姓名、身份证号码或者名称、法定代表人姓名及职务；（二）合同标的；（三）数量和质量，包括验收标准和方式；（四）价款或者酬金，包括支付方式；（五）履行的地点、期限和方式，包括运输方式及费用的支付；（六）违约责任；（七）争议解决方式；（八）合同变更或者解除；（九）根据法律或者合同性质必须具备的其他条款；（十）合同各方当事人共同认为必须明确的其他条款；（十一）合同生效的条件和时间；（十二）合同签章及签署时间。

第二十五条合同文本用语应当准确、严谨、简练、规范。

第二十六条合同当事人的姓名或者名称应当使用法定称谓，不得使用绰号、笔名或者简称等非法定称谓。

自然人的法定姓名，是指其身份证、户口簿、军官证、士兵证等有效身份证件登记的姓名。

法人和其他组织的法定名称，是指其《企业法人营业执照》、《营业执照》、《事业单位法人证书》、《社会团体法人登记证》等有效证书登记的名称。

第二十七条合同标的的描述应当清楚、准确，并应当能够唯一理解和明确确定。

采购合同中不允许约定预付货款，特殊情况须经总经理或董事长批准。

第二十八条合同价款或者酬金金额，应当使用中文大写，并应当标明货币币种。

第二十九条合同中涉及的时间，应当使用年月日形式，其中年份不得缩写，也不得省略。

第三十条示范合同中未选择的项目或者未约定的空白栏，应当填写“无”字样。

第三十一条合同争议解决方式，优先选择协商和诉讼。

选择诉讼方式的，优先选择公司所在地人民法院管辖。

第三十二条除紧急或者特殊情况外，合同文本应当打印或者印刷制成。

第三十三条非示范文本的合同草案提供对方当事人之前，应当由合同经办部门送法务部进行文本预审。

第四节合同审核第三十四条合同谈判达成一致签署合同之前，合同经办部门应当将合同按下述顺序报送相关部门进行业务、财务、法律审核。

相关部门进行合同审核时，可以根据需要，要求合同经办部门提供与合同签订有关的材料。

第三十五条合同的业务审核由集团相关职能管理部门或者业务部门负责，审核内容应当包括：（一）技术、业务的可行性和经济性；（二）技术、业务的可靠性和操作性；（三）技术、业务方面权利义务的全面性；（四）技术、业务术语的准确性；（五）其他相关内容。

第三十六条合同的财务审核由财务部会同审计部负责，审核内容应当包括：（一）资金、资产的合法合规性；（二）价格、质量（价质比）的合理性；（三）价款或者酬金结算方式的可行性；（四）其他相关内容。

第三十七条合同的法律审核由法务部负责，审核内容应当包括：（一）合同主体、内容、形式、签订程序的合法性；（二）合同条款内容的齐备性、完整性；（三）合同用语的准确性和严密性；（四）法律风险防范措施的可行性；（五）其他相关内容。

第三十八条合同经办部门向合同审核部门送审合同草案时，应当给合同审核部门预留充分的审核时间。

一般合同的审核期限从收到受审合同之日起不超过一个工作日；重大复杂合同的审查期限不超过三个工作日，如果相关领导认为需要慎重审查，其审限由领导决定。