保密协议

甲方：

乙方：

鉴于：乙方为与甲方建立合作关系，将对甲方进行调查并获取甲方各类保密信息。

为避免甲方保密信息的泄露，有效维护其合法权益，甲、乙双方经友好协商，就保守甲方秘密的有关事宜达成本协议，以资各方信守。

第一条保密信息范围

1.1在甲、乙双方洽谈合作过程中以及建立合作关系后，甲方向乙方提供的各种技术信息、经营信息，包括但不限于各种技术资料、财务数据、经营状况、客户信息、商业模式、公司文件、合同等，无论系口头或书面的信息，只要甲方未曾公开发布，均属保密信息。

1.2在甲、乙双方洽谈合作过程中以及建立合作关系后遇到的问题，双方为解决问题而研究的解决意见、设想和方案等，双方所订立的所有协议及文件（含通知、电子邮件、电传、电话记录、信函等），亦属保密信息。

第二条保密责任

2.1乙方承诺，对前条约定的保密信息承担保密责任，未经甲方书面同意，不向除参与本次合作事宜的中介机构以外的任何第三方泄漏。

2.2甲方向乙方提供的保密信息，仅供双方合作事项之用，包括尽职调查以及基于双方的合作事宜而出具相关文件等。

2.3乙方须妥善保管甲方的保密资料，不得遗失，亦不能挪做非甲乙双方合作事宜之外的任何其他之用。

2.4对甲方的保密信息，乙方除参与合作项目之工作人员及主管负责人可以知悉外，不能向其他任何未参与甲乙双方合作事宜的人员透露。

2.5若双方未能达成合作关系，或进行合作后终止了合作关系，经甲方提出书面要求，乙方应当在五个工作日内销毁或向甲方返还其占有或控制的甲方全部保密资料以及包含或体现了保密资料的全部文件和其它材料及其全部副本、复制品等。

2.6乙方向其委托的参与本次合作事宜的中介机构提供前条约定的保密信息，或者委托中介机构向甲方执行调查工作的，须事先与该中介机构签订不低于本协议保密要求的书面保密协议，保证该中介机构及其人员对甲方的保密信息严加保密。

2.7乙方向甲方承诺，对其委托的中介机构的保密行为承担保证责任。中介机构泄露甲方保密信息的，视为乙方违约，乙方须按本协议第5.2条、第5.3条之约定向甲方承担赔偿责任。

第三条保密信息的公开和使用

3.1乙方有权公开己方之保密信息或向第三方提供，但相关文件中涉及甲方保密信息的，须在公开或向第三方提供前征得甲方的书面同意。

3.2乙方可以基于国家规定或司法机关、政府主管部门的命令而向社

会公开或者向司法机关、政府主管部门或其他第三方提供甲方的有关保密信息，但在公开或提供前应告知甲方。

3.3在甲方保密信息合法地向社会公开后，乙方不再就相关信息承担保密义务。

第四条保密期限

4.1本协议项下的保密义务自本协议签署之日起生效。乙方除可以依法或按本协议之约定公开有关保密信息外，应对其掌握或了解的甲方全部未公开信息长期保密。

4.2若双方未能建立合作关系，或者进行合作后终止了合作关系，乙方仍有义务对甲方的保密信息承担保密义务。

第五条违约责任

5.1本协议生效后，乙方违反保密义务的，须承担违约赔偿责任。

5.2乙方应视违约情形的不同而承担相应的违约责任：

（1）违反本协议之约定，向第三方提供甲方保密信息的，每次违约应向甲方支付违约金20万元；

（2）违反本协议之约定，通过网络、报刊、杂志等媒体或者以公开散发、张贴、邮寄等方式公开甲方保密信息的，每次违约应向甲方支付违约金100万元。

5.3若前款约定的违约金少于给甲方造成的实际损失，则乙方应按甲方的实际损失支付违约金。实际损失的范围包括：

（1）甲方因此而遭受的商业利益损失，包括但不限于合理利润的损

失、技术转让费用的损失等；

（2）甲方为处理此事支付的费用，包括但不限于律师费、诉讼/仲裁费、差旅费、调查费、评估费、鉴定费、打印复印费、通讯费等。

甲方的实际损失难以计算的，可按乙方或利用甲方保密信息者因此而获得的利益或者减少的支出额计算。

第六条争议的解决方式

6.1在履行本协议中发生的争议，双方应通过友好协商的方式解决；如协商不成，可通过司法途径解决，或双方另行约定以仲裁的方式解决。

第七条其他

7.1本协议生效后,双方应切实履行，任何单方面终止本协议的行为均构成违约。

7.2对本协议的未尽事宜，双方可书面签署补充协议。

7.3本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

7.4本协议一式四份，双方各执两份。

甲方：

乙方：

年月日