上海界龙实业上海界龙实业集团集团股份有限公司20020088年度股东大会文件年度股东大会文件二○○○○九九年四月二十二十三三日目录材料一、《2008年度董事会工作报告》 (2材料二、《2008年度独立董事工作报告》 (6材料三、《2008年度监事会工作报告》 (9材料四、《2008年度财务决算和2009年财务预算报告》 (13材料五、《2008年度利润分配预案》 (15材料六、《2009年度为下属全资子公司和控股子公司担保事项的议案》 (16 材料七、《2009年度聘任会计师事务所的议案》 (18材料八、《2009-2010年与关联方关联交易实施办法的议案》 (19材料九、《第六届董事会成员候选人名单的议案》 (20材料十、《第六届监事会成员候选人名单的议案》 (24材料十一、《关于修改公司章程的议案》 (26上海界龙实业集团股份有限公司2008年度董事会工作报告各位股东:我受公司董事会委托,向各位作2008年度公司董事会工作报告:(一、董事会会议召开情况:2008年度公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规的要求和程序,召开了公司五届十三次、五届十四次、五届十五次、五届十六次、五届十七次、五届十八次和五届十九次董事会会议。
(二、报告期内整体经营情况的讨论与分析:报告期内,公司实现营业收入89,523.59万元,比上年同期下降23.24%;实现营业利润4,014.45万元,比上年同期下降10.45%;实现归属于上市公司股东的净利润1,143.73万元,比上年同期下降44.58%。
由于2008年度受全球金融危机影响,公司印刷业务订单下降,市场开拓困难,同时下属公司的房产项目处在开发过程中,部分楼盘未能于2008年实现销售,所以对公司2008年的营业收入和利润影响较大,导致公司经营利润与去年相比有较大的下降。
(三、报告期内公司主要经营工作:报告期内,公司主要做了以下几方面工作:1、抓住机遇,加快实施对外发展战略。
2008年1月,公司与中国外文局在北京人民大会堂签订合作协议,在北京筹建印刷包装企业等项目。
经过精心组织、筹备,北京外文印务有限公司于7月正式成立,印报项目9月1日开始正式投产运行。
同时,除了在东北地区加强联系、深入调研、开发业务之外,还利用各种有利条件,组织到湖北武汉、安徽阜阳、江苏吴江实地考察。
集团实施以上海为中心,以北京为重点,布局全国、延伸海外的发展格局已迈开实质性的步伐。
2、坚定信心,应对挑战,各产业稳定发展。
2008年下半年,金融危机迅速席卷全球并开始危及经济实体,全球经济开始下滑,集团主要工业企业也受到了不同程度的影响,但各企业坚定信心,努力寻找措施,应对挑战,在风暴中站稳脚跟,确保稳定发展。
包装印刷主业平稳发展,主要印刷企业持续加大技改力度,使企业规模与整体技术水平大幅提升。
房地产开发和土地储备如期进展,进一步加大房产开发和储备力度。
成功中标北蔡地块11万平方米配套商品房项目;三林世华锦城项目全面竣工,实现销售利润计划目标;适时转让南汇宣桥项目,取得收益;北蔡鹏丰佳园开工建设的各项工作已准备就绪;南汇德盈佳园项目通过竣工验收;扬州项目进入动拆迁阶段。
3、以质量管理为重点,强化企业基础管理。
为了应对原材料价格大幅波动、人民币升值、全球金融危机对企业经营造成的负面影响,各企业都更加重视内部管理。
公司于2007年底成立了全面质量管理领导小组,下设全面质量管理办公室,每个企业都成立副总负责的企业全面质量管理机构,专人负责,落实推进质量管理工作,取得一定成效。
公司内部涌现出一批质量管理先进单位、质量管理先进团队、质量先进工作者。
4、重视企业文化建设,企业形象不断提升。
公司在物质文明建设的同时,注重精神文明建设和企业文化氛围的营造,获得了众多荣誉,提高了界龙的知名度和美誉度。
2008年度,公司获得“全国优秀乡镇企业开拓创新奖”、“全国轻工业企业信息化先进单位”、“2007年度上海现代服务业民营百强企业”、“十大创意之星”等荣誉。
下属公司中多家企业被评为“上海市文明单位”、“浦东新区文明单位”、“浦东新区平安单位”,还有多位员工被评为优秀经理或文明职工。
(四、公司经营计划及风险对策:(1、公司未来发展战略、经营目标及经营计划根据公司发展的总体战略部署,2009年经济工作的指导思想和总体要求是:进一步学习实践科学发展观,牢牢抓住发展这个主线不动摇,千方百计寻求发展机遇,全力拓展业务和市场,促进规模和效益有效增长;持续夯实基础管理,强化内控,不断提升经营管理层级和效能,进一步落实降本增效;全力践行新的经营理念,坚持走高技术含量、高附加值和品牌发展之路,向价值型企业转型发展;继续引进人才,建立有强大竞争力的人才队伍,谋求企业更好更快、全面和谐发展。
2009年度公司预算营业收入16亿元,营业成本13亿元,期间费用2亿元。
(2、公司经营面临的风险分析及对策A、经营管理风险2008年,全球经济面临了巨大的动荡,公司也在某些方面遭到不同程度的影响。
但当前危机,是传统发展模式之危,科学发展模式之机。
企业要真正持续成长,必须依靠内在的基础和能力来推动,其原点在于企业对于产业、市场和客户创造的价值。
我们必须继续学习理解、深入贯彻落实集团新的经营理念,坚持走高技术、高附加值和品牌发展之路。
高度重视技术研发,特别是结合信息技术应用推广印刷数字化、网络化;高度重视印刷产业和文化创意产业、信息产业的融合,提供增值服务,从简单的生产加工者角色转型为综合服务商;学习大公司品牌建设的经验,从以产品销售占领市场发展到以品牌经营占有市场,提高产品、服务的附加值。
B、人才竞争风险人才是企业发展的关键。
公司存在的一大问题就是员工结构中中高级管理技术人才比例偏低,后备人才相对偏少,人才结构不合理的现象比较明显,与企业的规模、实力和今后发展的需求不相匹配。
公司管理层充分认识到了这个风险,采取一系列的激励措施,提供人才发展的良好平台与培训机制。
选用廉洁耿直、观念新、素质高、潜力大的年轻人才;同时,提高全员素质、强化管理来面对竞争,化解这些不利因素。
C、市场竞争风险。
鉴于目前宏观经济形势,新的项目投资将谨慎评估,从严控制。
经济增长的重点从以往的项目投资拉动转向主要抓重点项目建设的产出,着力于重点企业的重点项目的产出,全力拓展业务和市场,尽快形成有效产出、实现投资达标;寻求市场的扩张转移,眼睛向外寻找新兴市场和潜力市场,加大外地客户和海外订单的开拓力度,进一步提高市场占有率和品牌知名度,促进企业持续稳定地增长。
其他内容详见《公司2008年年度报告》。
以上报告提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司董事会二○○九年四月二十三日上海界龙实业集团股份有限公司2008年度独立董事工作报告各位股东:我受公司全体独立董事委托向各位作2008年度独立董事工作报告:一、出席董事会会议情况2008年,公司董事会共召开了7次董事会会议。
全体独立董事都亲自出席了董事会会议。
并且会前认真审阅了会议材料,并在会上充分发表了个人意见。
出席会议的具体情况见下表:独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席(次委托出席(次缺席(次陈亚明(离任 3 3 0 0张晖明(离任 3 3 0 0李绪红 7 7 0 0石磊 4 4 0 0刘涛 4 4 0 0 2008年5月17日独立董事陈亚民、张晖明因任期届满,故该二人参加会议共三次;此后会议由新选任的独立董事石磊、刘涛参加,该二人共参加会议四次。
报告期内,新任独立董事石磊、刘涛对公司实地考察参观,并与公司经营层讨论公司经营情况。
二、主持董事会专门委员会情况2008年公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
独立董事李绪红、刘涛同志分别是其中三个委员会的主任委员及召集人。
2008年,根据公司《董事会专门委员会实施细则》,共召开了4次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。
会议讨论了相关事项并形成了会议纪要,同时,根据相关规定及时将相关事项提交公司董事会审议。
三、对公司有关事项提出异议的情况报告期内,公司全体独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、发表独立意见情况1、对公司2008年度对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证券监督委员会和中国银行业监督管理委员会“证监发(2005120号”文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关精神,公司全体独立董事对公司截至2008年12月31日止对外担保的情况进行审核:认为2008年度公司能够按照证监会的有关文件精神进行规范运作,对外担保行为符合国家的有关法律法规规定。
同时,公司没有为控股股东和实际控制人提供担保。
2、对公司2008年度与关联方资金往来情况的专项说明和独立意见根据中国证监会发布的证监发(2003 56号文的要求,公司全体独立董事对公司截至2008年12月31日止与关联方资金往来情况进行审查:认为公司严格按照该规定执行,不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
五、与公司年报审计会计事务所沟通情况公司全体独立董事参与了公司年度审计全过程,多次通过与公司聘请的立信会计师事务所有限公司注册会计师沟通,查阅会计师事务所出具的审计报告后,公司独立董事发表了意见,认为公司财务管理规范、财务状况以及资金使用情况良好,会计师事务所出具的年度审计报告真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和经营成果,同意公司将2008年度财务会计报告提交给董事会审核。
同时,鉴于立信会计师事务所有限公司能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,基本遵循了独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司的审计工作,同意公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度的审计机构,并提交给董事会审议。
六、其他情况公司独立董事陈亚民、张晖明于2008年5月任期届满,公司选举石磊、刘涛同志为公司第五届董事会独立董事。
根据有关规定,现由李绪红、石磊、刘涛三位任独立董事作《公司2008年度独立董事工作报告》。
以上是公司全体独立董事在2008年度履行职责的情况汇报。
2009年,公司独立董事将继续努力,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为保证董事会的独立和公正,增强董事会的透明程度,维护中小股东的合法权益,提升公司决策水平和经营绩效多作贡献。
以上报告提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司独立董事:李绪红、石磊、刘涛二○○九年四月二十三日上海界龙实业集团股份有限公司2008年度监事会工作报告各位股东:我受公司监事会委托,向各位作2008年度监事会工作报告:(一、监事会的召开情况2008年度公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的要求和程序,召开了五届八次、五届九次、五届十次、五届十一次监事会会议。