法国收购要约规则概要一、法国主要的要约收购规则大部分法国公开要约规则被包含在《货币与金融法典》规章(General Regulations of CMF，以下简称规章)和金融市场管理局(以下简称AMF)的指令中。

1、金融市场管理局和其他有权部门金融市场管理局在法国的要约收购中起到关键作用，除了发行规则外，AMF 有权决定首次要约，提价要约和竞争要约是否满足规章的要求，审核要约文件和在要约过程中其他与公众沟通的文件，准予豁免，特别是和强制要约相关的豁免，监管要约全程以及确定和更改要约的时间表。

AMF可以在相关方违反规则的情况下，给予其行政处罚，处罚金额最高为100，000，000欧元或者是违法获利金额的10倍。

在公开要约过程中还涉及其他有权部门包括，巴黎证券交易所（负责日常组织和监管巴黎交易所的合规运作，并决定准予标的证券的上市交易），同时在有些情况下还包括公平竞争局和其他一些有权部门。

2、法国要约收购规则的适用性法国要约收购规则适用于在巴黎证券交易所上市交易，并且公司住所地（1）在法国，或者（2）在欧盟其他成员国或欧洲经济区其他成员国，在这两种情况下，AMF均需为根据2004年4月21日通过的2004/25/EC要约收购指令（被转化为法国国内法)的有权监管部门。

AMF还可以进一步适用它的要约收购规则（不包括强制要约和强制排除权）于在巴黎证券交易所上市交易，但其公司住所地不在欧盟其他成员国或欧洲经济区其他成员国的公司。

3.法国“提示或否认规则”根据法国“提示或否认规则”，如果根据相关情况，可以合理怀疑某方将准备提出收购要约，AMF可以要求其通过新闻媒体披露其意图。

如果其确认确有提出收购要约的意图，AMF将确定其公告和报备收购要约主要条款的日期，针对日期的确定，AMF具有自由裁量权。

如果潜在要约人表示其无意进行收购要约，或者其在确认将进行要约收购的情况下，未能遵守AMF的报备和披露日期规定，在没有特别重大的情况变化时，潜在收购方在6个月之内将被禁止提交要约收购的方案。

关于法国“提示或否认规则”的详细规定，请参阅附录A。

4、强制收购要约除非AMF给予豁免，任何人在下列情况下都将被要求启动强制要约收购（a）直接或间接获取一家在欧盟其他成员国或欧洲经济区其他成员国管制市场上交易的法国公司30%以上的资本份额或有表决权股份份额;或（b）间接或直接持有一家公司不少于30%但不多于50%的资本份额或有表决权股份份额，并在12个月之内独自或与一致行动人共同取得了超过2%资本份额或有表决权的股份。

AMF可以在规章所列明的情况下，自由裁量是否给予强制要约收购的豁免。

强制收购要约中不能包括最低的接受条件，除非AMF在规章列明的情况下要求或授权收购方提议不同的价格，收购方所提议之价格应至少等同于要约者在要约提出前12个月内单独或联合所支付的最高价格。

在12个月内没有购买的情况下，价格是在考虑多种因素（多元标准方法）的基础上确定的。

AMF在被收购方发生重大变化的情况下，如公司形式发生变更，公司章程发生重大变更，发生购并或出售或捐赠公司全部或大部分资产，还可以要求收购方强制撤消要约。

5、要约收购对价要约收购中收购人支付对价的方式可以是（1）现金，此种情况下对价被称为OPA（2）证券，此种情况下对价被称为OPE，或者（3）是证券和现金相结合(combination)的支付方式。

收购人可以给标的证券持有人在一种以上对价的选择权，或在不同现金和证券组合之间的选择权。

在要约公开之日前12个月内，如果要约收购人或其一致行动人已经以现金方式收购目标公司5%或5%以上的资本份额或具有表决权的证券，则要约收购人也必须至少把现金作为对价的支付方式之一。

AMF在几种情况下会审核要约收购的对价，例如，当公平性意见书需要被出具时；为了确定提价和竞价要约是否满足被要求的提升标准；强制要约；简化要约；保价要约和强制排除的情况下。

6、公平性意见如存在利益冲突风险并可能影响董事会的关于要约意见的独立性时，或要约中存在证券持有人的平等对待问题时，要约收购的标的公司被要求指定一个独立的评估人发表意见。

规章为说明上述情况，列举了要约人在提出收购要约前已实际控制了要约收购标的公司的情况。

7、管理层被动性原则被动性义务在要约收购被接受之前，公司董事会和管理层的决定如果超出公司的正常经营范围，有可能阻止要约收购并没有被至少部分执行的情况下，则需要股东大会在要约收购期间重新授权或确认。

在公开要约期间，公司董事会和管理层应获得股东大会的事先批准以采取各种可能阻碍公开要约的措施。

在公开要约收购公布前股东大会所有给予董事会的授权将暂时中止，直至要约的结果公布为止。

然而，被动性义务在任何要约人（不包含友好要约人），控制要约人的法人或他们的一致行动人不采用平等方式时就不再适用。

在这种情况下，只要股东大会决议在要约发布前18个月内通过并明确授权在要约收购期间仍然有效，要约前股东的授权将保持有效。

配股认购——毒丸股东们可以授权董事会对在要约收购期满前登记在册的股东以很优惠的条件发行认购股份，例如，在实践中以面值发行。

如果董事会考虑使用这项授权，收购人在此情况下将不得不撤回收购要约或者提高要约对价以使董事会不启动此项防范措施。

如果，收购人继续推进其原要约计划，此后的配股发行（此类股份没有接受要约）将导致收购人在目标公司的持股比例大幅下降。

目标公司的董事会也可能并不愿意配股，因为这样做他们有可能在此措施被认定并不是对目标公司最有益的措施时承担相应的责任。

只要股东大会决议在要约发布前18个月内通过并明确授权在要约收购期间仍然有效，配股发行就可以遵照授权进行。

如果上述条件无法满足，授权只有在收购人发出收购要约后召开的股东大会通过才能取得（召开通知时间可以比正常的短，合计持股20%以上股东参加是初次股东大会有效的最低法定人数，但以后就无此要求，简单多数票就可以通过议案）。

8、收购要约程序要约前阶段要约前阶段从AMF公告宣布收购人收购预案（自愿或应AMF的要求）的主要条款开始，要约前阶段至要约正式开始或AMF宣布表示有意收购要约的收购人没有按期提交要约结束。

要约报备—要约文件草案的公布要约由一家或多家银行（由收购人指定）通过信件（报备文件）方式向AMF 报备，在报备文件中银行要保证要约的条款可行和收购人承诺的不可撤消性。

此项保证的目的是确保要约的可靠性和严肃性，保证投资者不因为收购人违约而受到损害。

报备文件中包括要约的主要条款以及要约预案，公告草案和相关申请文件以及有权部门的批准文件。

要约预案是一整套的完整文件，包括收购人的介绍，至少12个月内关于针对相关企业和其股票买卖的策略，要约的性质，要约的时间表，其他和收购有关的信息，例如，收购人董事会对收购目标的后续安排，收购人的股东和雇员情况以及董事会决策的程序，收购人关于雇工的政策。

AMF通常要求被收购目标公司的股票暂停交易直至AMF公布要约的主要条款，一般暂停时间仅为几个小时。

AMF公布要约的主要条款是要约收购期的起点，要约收购结果公布标志着要约收购期结束。

在要约收购期内，相关各方均需遵守有关规定。

要约预案需在收购人和AMF的网站上公布。

AMF审核AMF需在10个交易日内审核完毕要约预案的内容，AMF可以要求收购人补充额外信息和支持文件，在收购人补充文件期间，审核期间暂停。

在审核完毕后，AMF将通知市场其最终决定，如果审核通过，AMF的通知被称为合规声明。

收购标的公司需在AMF公布合规声明后最迟5个交易日内准备并向AMF 提交要约回应预案（作为例外，当需要独立专家出具公平性意见时，合规声明需在目标公司提交要约回应草案5个交易日后出具，但必须在要约开始后的20个交易日内完成）。

目标公司的回应草案中应包括，目标公司的介绍，股权结构，其所知道的要约协议的内容，董事会对要约收购的意见（同意或否决），董事会决策的程序，标的公司的关联单位是否将接受要约。

AMF有5个交易日来审核标的公司的回应草案，审核时间也同样会因审核要约预案时列明的原因而暂停。

除了要约收购文件之外，收购人和目标公司还需在要约收购开始接受日前提供额外的信息，收购人提供的额外信息内会因要约对价是否全部或部分由股票组成而有所不同。

如果要约对价全部或部分由股票组成，则额外要约文件还需包括欧盟股票登记条例中所要求的信息。

AMF将在要约接受期内监管目标公司的信息披露。

在AMF批准的要约文件中未包括的信息必须通过媒体及时充分披露。

相关各方，他们的管理层以及财务顾问在信息披露方面被要求需特别谨慎。

各种将做出的声明必须提前通知AMF，这些声明的内容必须是已包含在已通过的媒体公告或要约文件和AMF所做的公告中。

要约接受期要约接受期从AMF发布合规声明开始，在必要时，AMF还需收到有权部门的批文。

AMF根据收购标的公布要约回应文件的日期制定要约接受的截止日。

收购要约的接受期为25-35个交易日，现金简式收购要约接受期为至少10个交易日，对价不是100%为现金的简式收购要约接受期为至少15个交易日。

交易限制对收购人或其一致行动人、标的公司和财务顾问，法律规定了多种交易限制。

现金要约收购的特别规定：如果要约是完全以现金形式提出，并且没有最低接受要求或反垄断条件的，收购人及其一致行动人可以在要约期间自由买卖标的公司的股票。

然而，如果他们所购标的公司股票的价格比要约给出的价格高，那么无论所买股票的数量，要约收购的价格将自动被提高至102%要约价格和市场上所购股票价格中的较高者，而且收购人不可以改变要约中的其他条款。

部分或全部对价为证券时的特别规定：如果要约对价中包含证券，那么收购人及其一致行动人，标的公司都不可以购买（1）标的公司的股票或导致其资本改变的其他证券，也不可以买（2）收购人公司的股票或导致其资本改变的其他证券。

在接受期内关于收购的日常披露和下列人员有关联的法人和自然人，包括收购人，收购人董事会和管理层，保荐机构，财务负责人以及直接或间接持有标的公司5%以上资本份额或表决权的法人或自然人，需要在每个交易日结束后，向AMF报备其任何对要约收购标的买卖情况以及任何立即或以后将可能导致证券和表决权转移的交易。

上述义务同样适用于自要约接受期（或在某些情况下自公告要约意图起）开始直接或间接取得标的公司1%资本的主体。

收购人之外的对标的公司的资本或投票权增加超过2%的其他方，被要求也需披露其对要约收购的接受与否，但这并不影响第3节关于强制要约收购门槛互相通知的规定。

新要约收购法国要约收购规则不禁止对同一标的公司的连续要约收购。

但法国关于平等对待原则的适用禁止了在第一次要约收购期满后很短时间内或情势未发生重大变更情况下提出以更优惠条件的收购要约。

因为在此方面没有特别或明确的指引，较短时间和新的情势之含义均不明确。