由代表董事和一般董事组成。
o 代表董事也称业务执行董事， o 一般董事可被授予纯粹的内部业务执行权，并因此成为执行董事或常务
董事。
❖ 董事会的常务委员会是代表董事组成的机构，主要负责制订企业的 发展战略和有关业务的开展。常务会形成的决议要交由董事会讨论 通过，但只不过是履行一下法律程序而已。所以，董事会在很大程 度上流于形式。
2019，上市公司章程指引；2019，上市公司治理准则 （征求意见稿）； 2019，上市公司治理准则；
6.公司治理原则的特点
参照国外公司治理实践中普遍认同的标准；强调股东利 益和股东的平等权益；强调规范控股股东行为；强调信 息披露和两会建设；强调尊重其他利益相关者利益和公 司的社会责任
“一股独大”的后果分析
一
股
大股东
独
意志
大
股东大会 董事会 监事会
假定 - 大股东无视股东的平等权益 - 缺乏良好的决策机制 - 缺乏内部制衡机制
假定 - 大股东尊重股东的平等权益 - 良好的决策机制 - 有效的内部制衡机制
经理
损害小股东利益 损害公司利益
公司健康成长
■中国上市公司治理准则的制定
背景
o 在我国，公司治理结构是一个比较新的概念。
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美国公司董事会各专门委员会：酬金委员会
❖ 酬金委员会的主要职责：
o 制订经营者阶层的酬金政策； o 提出经营者阶层每年度的酬金标准并报请董事会
批准； o 负责经营者阶层享有的股票期权、股票增值权、
绩效股及退休金等除基薪和红利以外的酬金的管 理。
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美国公司董事会各专门委员会：提名委员会
3公司治理模式的国际比较003
§3 公司治理模式的国际比较
3.1 公司治理模式：含义与比较 3.2 美国模式 3.3 德国模式 3.4 日本模式
3.5 中国公司的治理框架
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公司治理模式的含义
公司治理
❖ 所有者对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安 排（这套制度安排包含了对利益机制的设计和对决策机制的设 计）。
o 在企业改革的早期阶段，我国主要强调的是向企业 放权和减少行政干预，关于股东利益、董事会的作 用等问题那时候的考虑不很成熟。
o ２０世纪９０年代的上半期，公司治理结构的概念 框架才开始引入我国，有关的公司治理结构的概念 在十五届四中全会正式写进有关文件之中。
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■中国上市公司治理准则的制定
导言 股东与股东大会
控股股东与上市公司 董事与董事会
监事与监事会
绩效评价与激励约束 机制 利益相关者
信息披露与透明度
附则
■上市公司治理准则的框架
目的 依据 适用范围 主要内容
❖ 上市公司治理的基本原则 ❖ 投资者权利保护的实现方式 ❖ 高级管理人员的基本行为准则和职业道德
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方和 法古
古 怪
怪
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o 监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公司中的法 规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。
o 职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平，但是，监 事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。
o 由监事会聘任管理董事会成员。
o 管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际的经营者 阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶层任命。
o 保证对外公布财务资料的真实、可靠性，避免对公众 产生误导作用；
o 保证企业内部监控的的充分与完整； o 监督企业文件、财务、道义及法律等方面有无脱空之
辞，有无违背常规之举； o 选择并审批企业的外部审计员。
❖ 一个相对独立的组织机构，公司董事会总体的有 机组成部分，参加董事会会议并享有议案表决权。
❖ 提名委员会的主要职责：
o 选择并提名合适的董事人选
o 具体包括提出具备董事资格的人选；提出各委员会成员的候选人； 指定内部及外部董事人选；提出候补董事的候选人；确定分公司 董事会的候选董事；在现任董事中指定留任的人选。
o 提出企业高层管理者、董事长及总经理候选人； o 评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任。
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美国公司董事会各专门委员会：公共政策委员会
❖ 公共政策委员会的主要职责：
o 监督企业履行比较重要的公共事务的状况； o 就公共事务问题向经营者阶层提供指导性意见； o 根据政治和社会环境的变化及其对本企业的影响向
经营者阶层提出有关建议； o 确定企业的社会、教育及慈善计划等。
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公司治理模式比较的基本维度
❖ 公司法人治理结构的特点 ❖ 公司法人治理结构运作的制度环境 ❖ 公司治理模式的优点和主要问题 ❖ 公司治理原则的提出和特点
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3.2 美国模式
美 国 公 司 的 法 人 治 理 结 构
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股东大会
董事会
常监
酬
提
财
公
务事
金
名
务
共 政
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草案
总则 股东权益
董事会的责任与效率 监事会的监督责任 管理层的约束与激励 利害相关者的利益 信息披露
征求意见稿
平等对待所有股东， 保护股东合法权益
强化董事的诚信与勤 勉义务 发挥监事会的监督作 用 建立健全绩效评价与 激励约束机制 保障利益相关者的合 法权利 强化信息披露，增加 公司透明度
准则
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国国
合格和韩
和环境和交换机及环 境和交换机
歼击机
版本vnbngnvng
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共和国规划
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54 方
54 54
共 和
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风 光 好
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❖ 旨在使公司行为与法律义务和社会一般期望相一致的一整套制度 安排。
公司治理结构
❖ 法人治理结构，即由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的 一种组织结构和权力、责任关系。《公司法》对法人治理结构有 基本规定。
公司治理模式
❖ 规范公司高层人员行为和公司行为的公司内部机制与外部机制的 总称。
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规 的 发 5545 5545
范 化
呆 的 的
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28
国
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官
54 方
54 官
市场有效性 公司资本结构 社会价值观 法律有效性 政府行为
3.公司治理模式的优点
较差 一股独大 较强的机会主义倾向和道德风险 较差 干预较多
4.公司治理模式的主要问题 5.公司治理原则的提出
一股独大；股东行使权力中的信息问题、投票问题、决
策效率问题；董事会和监事会的实际作用；治理环境较 差，缺乏有效的外部治理机制；新老三会的关系
公
股东大会
司
的
负责 选举
法
人 治
董事会
理
结
负责 聘任
构
经理
（高级职员）
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党 公司职工(工会) 组
织
选
选举
举
监督 监督
监事会
股东大会是公司的权力机构。 董事长是公司的法定代表人。
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公司治理模式总结表
1. 法人治理结构的特点
二元结构，“新三会” + “老三会”
2.法人治理结构运作的制度环境
❖ 提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡 作用或自我纠偏的一个产物，主要由外部董事组成。
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美国公司董事会各专门委员会：财务委员会
❖ 财务委员会的主要职责：