1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构
1.2 德式公司治理的双层结构
股东会
信托托管
监事会
委托代理
经理理事会
职工选举
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1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构
1.3 英美式公司治理的单层结构
股东会 股东
(表决形成决议)
董事会
非执行董事 执行董事 (美:外部董事) (美:内部董事)
执行机构
其它高层执行官员
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3. 进一步发挥专门委员会的作用
3.3 加强审计委员会(监事会)的作用 加强审计委员会(监事会) 明确审计委员会(监事会)的职权和责任 增加熟悉财务的委员会成员 责成审计委员会(监事会)统筹外部审计和内 部审计(财务控制)
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3. 进一步发挥专门委员会的作用
3.4 总结专门委员会和独立董事委员会的 工作经验, 工作经验,完善它们的工作程序 以关联交易的审核为例,说明完善它们 的工作程序的必要性
1.6 救治单层结构"内部人控制"缺陷的具体措 救治单层结构"内部人控制" 施 增加董事会中外部董事的比重 强调董事的独立性("独立董事") 香港:设立"独立的非执行董事"("独立董 事") 在董事会下设立由独立董事主持的审计,薪酬, 提名等委员会
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强化董事会下属委员会的工作
2. 中国作出的努力及其成效
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2. 中国作出的努力及其成效
2.2 引入香港式的独立董事制度
股东大会
外部董事 独立董事
内部董事
其它执行官员
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
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2. 中国作出的努力及其成效
2.3 实际进展 大多数上市公司建立了独立董事制度 大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员 会,部分公司也建立了提名委员会 审计委员会在进行季报,年报审核和关联交易 审核中开始发挥较大作用
2.1 中国证监会的举措 从2001年初开始中国证监会组织了大规模的公司 治理学习宣传活动 2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》,要求上市公司建立独立董事制 度 2002年1月,发布《上市公司治理准则》,提出 董事会可以建立专门委员会,其中,审计,提名, 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人
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2. 中国作出的努力及其成效
2.4 中国联通(China Unicom)的实例 中国联通( )
这是一个国家控股的香港红筹股公司 公司董事会共有10名董事,其中4名为独立非执行董事 公司审计委员会和薪酬考核委员会由独立董事组成 专门委员会工作认真负责,并得到内部董事的理解和 支持 公司治理的改善使中国联通由一个多部门拼凑起来的 小公司成长为有一定竞争力的公司,2003年获 Euromoney大中国区最佳公司治理排名与中石化并列第 12 4名
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1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构
1.5 所谓"历史的终结"并不尽然 所谓"历史的终结" 在20世纪后期,公司治理有向单层结构靠拢 的趋势(《OECD公司治理原则》) 但这并不等于双层结构"历史的终结" 单层结构董事会的内部改进:90年代开始的 "公司治理运动"
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1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构
2. 中国作出的努力及其成效
2.5 标准普尔对我国公司治理的评价 三年来中国公司治理改革初见成效 仍然存在的问题 股权结构不够合理 大股东干预过多 资讯不透明 董事会缺乏独立性且效力参差不齐 投资者缺乏作为权益人应有的主动性
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3. 进一步发挥专门委员会的作用
3.1 建立和完善独立董事会制度 关于独立董事有无作用的争论 根据各国实践,有比没有好 就中国公司而言,首要的问题不是取消,而是 解决独立董事数量不足和质量不高的问题 独立董事发挥作用需要股权结构,控股股东和 执行层行为准则,加强监管等方面的配合
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3. 进一步发挥专门委员会的作用
3.2 上市公司应普遍建立专门委员会 目前各上市公司并未普遍建立审计,薪酬和考核, 提名等委员会 有些专门委员会有名无实,形同虚设 各上市公司必须设立审计委员会(或由监事会行 使相关职能),薪酬和考核委员会以及提名委员会 各专门委员会的组成和工作情况在年报中公开披 露,并由证监会检查
董事会专门委员会的作用 —— 中国经验
吴敬琏
国务院发展研究中心 中欧国际工的专 门委员会,对提升董事会的工作质量有 重要作用.近年来,中国采取了一系列 措施加强这些委员会的工作,取得了明 显的成效,也还存在不少的问题需要进 一步解决.
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1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构
1.1 公司治理的功能 公司治理(corporate governance 或译公司管治)是 一整套以公司价值最大化为目的,用以协调公司包括 股东,债权人,管理人员,员工,供应商,零售商, 消费者社区在内的利益相关者之间的关系的约束激励 手段和制衡机制. 公司治理的机能,是处理以下三对矛盾: 所有者(stockholders)与经营者(management)之间的 矛盾 大股东与小股东之间的矛盾 兼顾其他利害相关者(stakeholders)的利益 3
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
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1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构
1.4 两种结构的利弊比较 双层结构的优点是监事会对于执行层有更大的 独立性,缺点是远离公司实际业务,缺乏足够 的信息履行自己的职能 单层结构的优点是对公司业务掌握了更多的信 息,缺点是容易为内部人所操纵,变成"橡皮 图章"