一、无形资产的构成
• 3．关系类无形资产。包括稳定的客户关系、 有效的销售网络以及由此而形成的企业产 品市场占有关系、有组织的技术过硬的职 工队伍。
• 4．其他类无形资产。汽车的吉祥牌号、商 誉等。
二、无形资本的运营要点
• 认识无形资产价值的不确定性 • 深入挖掘自己的无形资产 • 注重企业形象的塑造 • 不断提升品牌价值
投入的最低资本金
实收资本 ＝ 所
有 资本公积 者 权 盈余公积
益 未分配利润
注册资本 ＝ 股份资本 成立公司的相关规定
实收资本 ＝ 注册资本 ＝ 股份资本
• 某甲个人拥有一个企业，经营状况良好， 现有乙和丙二人要求入股，共同组成一个 新公司，注册资本为1000万元。经多次协 商，甲实际出资500万元，乙实际出资400 万元，丙实际出资350万元，从而获得的在 新公司中甲、乙和丙的股权比例分别为50 ％、30％和20％。
决策力＝ 力
七、资本运营就是借力生存
• 赛马的哲学
• 赛马拼命奔跑，骑手一路坐着。比赛 结束时，领奖杯的却是骑手！
八、资本运营需要协同作战
• 政府的参与 • 企业 • 商业银行 • 投资银行 • 注册律师 • 注册会计师 • 财务顾问
九、资本运营需要善用规则
• 掌握规则者主动 • 善用规则者多赢
自知之明
• 认清本公司的核心能力 • 围绕核心技术开创一系列新产品，不要盲
目多元化 • 大集团是靠卓越的经营管理能力而发展的 • 选择目标公司——横向 纵向 混合？
四、有合理的动机
• 实践证明，许多收购失败的企 业回顾自己收购的过程时，往 往发现原来振振有词的理由并 不真实合理。
并购动机
• 绕路——收购已有的公司，不用道道审批 手续
25％-1 R公司
2股
（2）注册R公司
3股
控股技巧
本讲观点
学会以小博大
第 5 讲 于无声处
无形资本运营战略
一、无形资产的构成
• 1．知识产权类。包括专利权、非专利权、 版权、著作权、计算机软件、配方、公式 等。
• 2．权利类无形资产。包括优惠的购销合同、 优惠的租赁合同和低息贷款合同、产品经 营权、开矿权、专卖权、专营权等。
资本运营
—企业转型与成长的战略选择
资本运营充满了风险！
经常自问
你以为你是谁？
中国企业家的五
大软肋
•
矮化了中国企业家
•
累坏了中国企业家
•
断裂了中国企业家
•
毁掉了中国企业家
•
害苦了中国企业家
第1讲 刨根问底
资本运营理念
一、我们为什么进行 资本运营？
• 对好的企业的追求 • 构建资本结构更为合理的企业 • 回避企业面临的各种风险 • 追寻新的资金来源 • 取得协同效应 • 了解资本市场的运作 • 提高管理者自身素质
投资银行 会计师事务所 律师事务所
投资银行
• 帮助收购者以最优方式、用最优条件收购 最合适的企业
• 提出收购建议 • 与目标公司谈判，确定并购条件 • 提供并购融资
过桥贷款问题－案例
• 3个儿子在17匹马的遗产分配上遇到了重大 技术障碍，父亲留下的遗嘱中定下的规则 是老大分得二分之一的马，老二分得三分 之一的马，老三分得九分之一的马，但是 绝对不能为分马而杀马。三个儿子百思不 得其解，便只好求助于一位有智慧的乡绅。 这位乡绅是如何解决的？
• 通常认为跳空的缺口总要补上。
缺口应用技巧
拉高缺口 上升缺口
启动缺口
派货缺口 杀跌缺口
封闭缺口
移动平均线分析法
Байду номын сангаас股价
D
B C
A
时间
黄金分割律
• 又名黄金律，它是将1分割成0.618与0.382，然后 再根据不同的要求，演变成其他的计算公式。
– 埃及著名的金字塔，其高度约146公尺，其正方形底部 每边长约230公尺，其比值为1：1.6，即5：8
• 进入一个难进的领域 • 节省时间，降低经营成本 • 弱者联合打败强者，组成同盟军 • 1＋1>2协同效应
五、清晰的收购主体
• 应有一个明晰的股权结构和 组织结构的收购主体。
• 主体不明，目标公司是不会 将自己出嫁的。
六、良好的买方形象
• 广为人知、实力雄厚的股东 • 实力雄厚、信誉卓著的联合收购方 • 展示资源优势，突出卖点 • 致大股东的正式收购的函及重组计划 • 一份印制精美的公司简介资料
– 维也纳尊像各部分的度量比大约也是5：8 – 人们感到5：8是美感协调的神奇数字，将其命名为黄
金分割，意在价值连城。
• 数学家将该比率换算成38.2％和61.8％。
本讲观点
发行股票就是出售自己 看准时机再卖
第4讲 巩固地位
参股与控股技巧
一、两类性质不 同的股票
普通股
参与权
选举权
被选举权
经营管理
认识无形资产价值的 不确定性
欧典地板案例
警惕：名牌被别人抢注
• 《读者文摘》被迫改名 • 同仁堂、全聚德被日本人抢注 • 菏泽牡丹被美国抢注
本讲观点
看不见的 未必不是好的
第 6 讲 合纵连横
实施有效的并购
一、企业兼并与收购的类型
• 吸收合并与新设合并 • 善意收购和恶意收购 • 整体收购和部分收购 • 股权收购和资产收购 • 现金收购和股票收购 • MBO收购
最 大 化
利 润
最 大 化
企 业 价 值
当产权转换的时候， 企业价值最大
五、资本运营需要创新：
日本的案例
记住
只要一点就够了
2003年德国举办DV大赛
没有完全相同的——
不
两个人！
没
能
两个家庭！
有
照
两个地区！
典
搬 与
两个国家！
型 和
模 两个企业！ 榜
仿
样
六、资本运营需要智慧
智慧＝ ＋
（标准化的信息）（非标准化）
实收资本 注册资本 1000万元 1000万元
实收资本 所
甲 500
有
者 资本公积 权
100 乙 400
150
益
盈余公积
丙 350
未分配利润
50％
30％ 20％
基本关系
投资者权益 ＝所有者权益×股权比例
三、为什么要发行股票
四、发行股票的实质 是什么？
600万元 负债
400万元 资本
五、股票的发行方式
优先权
无
风险 收益
大，分红不定 高
优先股
无
优先获股息 优先得清偿 小，股息固定
低
二、参股与控股的原则
• 不求所有，但求拥有 • 追求对企业的实质控制，而不单纯追求股
份比例
• 案例分析：2000年8月，青岛啤酒受让美国 亚洲投资公司在北京五星啤酒中的股权
三、金字塔控股结构
A
51％
控
现
制
B
金
权
流
51％
二、收购的程序
10 整合 并购整合 9 签约成交
8 融资
并购 实施
7 谈判
6 收购建议书
5 并购结构设计
4 税务与法律评价 3 企业评价：评估与定价 2 市场搜寻与机会分析：目标公司 1 并购战略形成与实现方式的选择
并购 调查
三、收购前的判断－ 自知之明
• 收购是一项高风险的扩张行为， 任何企业在下决心之前应有自 己的基本判断。
二、什么是 资本？
由一个杯子说起……
资本是带来增值的价值
三、什么是资本运营？
• 以追求利润最大化或资本增值最大
化为目标，通过
等各种调
整和优化配置手段，对企业资本进
行有效运作，实现增值的经营管理
活动。
四、资本具有哪些特征？
• 资本的两重属性 • 资本的流动性 • 资本的风险性 • 资本的多样性
四、资本运营要明确目标
上影线
实体
下影线
阴K线
• • 最高价 25 • 开盘价 20
• 收盘价 10 • 最低价 5
上影线
实体
下影线
缺口应用技巧
A 缺口
• 两根并列的K线在价铬上不连续， 即一根K线的最高价比另一根K线的
B 缺口 最低价还低，这种现象称之为跳空， 价铬上断开的部分成为缺口。
• 一般在有重大利好或利空消息时， 会出现缺口。
会计师事务所
• 充当财务顾问， 重点是进行收购审计和税 务安排。
– 草签协议后，对业绩、设备等进行审查 – 确定被收购资产在会计上的处理方法
律师事务所
• 审查公司章程，看收购有没有障碍 • 分析公司法、税法、证券法等，保证交易
依法进行 • 收购完成时，协调股东、债权人之间的关
系，帮助制定相应的法律文件。
十、资本运营的内容
战略层面
实业资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
本讲观点
企业家要知其然更 要知其所以然！
第 2 讲 辨明是非
产权资本运营
一、资本在这里
资产
负债和所有者权益
流动资产
流动负债
拥有的 资源
权
C
51％
D
四、交叉持股结构
A
B
C
实际控制人通过交叉持股的股权持有关系，可 以削弱其他参股者的力量，进而控制整个企业集团， 实现绝对控股。
案例：Duck先生“四股”控制一个上市公司
25％-1
（1）注册C公司