项目合作协议

甲方：高安市xxx娱乐有限公司以下简称甲方

乙方：高安市xxx娱乐有限公司以下简称乙方

合作经营娱乐会所的市场分析：

近年来、高安市经济发展迅速，经济总量每年以30%的速度递增，2011年经济总量位居全省第四，城市户籍人口接近20万，2010年以来自高安陶瓷城的兴起市区流动人口数也突破3万，城市总人口数位居全省县级市第三位，在迅猛发展的经济和城市人口过程中，高安的第三产业明显跟不上发展的需要，一个明显的事实是，2011年高安新建了二星到三星规模的酒店20余家，但是在年前各酒店却全部爆满，同样2011年兴建的规模以上的饭店也有20多家，同样年前如不提前一天预订的话也订不到位子，其它如洗浴、泡脚、咖啡厅都生意兴隆，做为第三产业的核心娱乐业在高安市场的发展明显滞后于其它行业，大型一点的娱乐场所只有二三家，做为ktv一条街的桥北路，普遍存在场所规模很小，停车位不足、噪音扰民等因素，市场发展没显没有后劲，很容易在市场竞争中淘汰，所以在高安的第三产业中娱乐业将是一个很有前途和市场空间的行业。

合作经营娱乐会所的位置分析：

有如下优势；

一，道路交通便利，高安大道和瑞阳大道从市繁华地段到娱乐会所均二分钟车程，府前大道也通车在即；

二，周边酒店、宾馆、云集，高安大道红梅瓷厂进娱乐会所路段有五家三星标准酒店，其中锦江商务宾馆、英伦风尚酒店已开张，巴厘岛风情酒店也开张在即，还有亚洲商务酒店、红梅商务酒店也正在装修，更重要的是高安设计标准最高、投资最大的一个五星级酒店正在瑞阳大道进入会所的路口另一侧施工预计年底将开业。周边饭店也有醉江南、柴米油盐、食全味美等，人之常情、中山厨房也只有一步之隔，这些酒店服务业将极大的带动娱乐会所的发展。

三，百米内拥有高安最大住宅小区集群，青城林语、英矿小区、海威花园、英伦时光均为高安大型住宅小区均在娱乐会所周边，升宇名城、府前一号、高安保障性安居房也在兴建之中，另有莱茵花园，莲花小区二个住宅小区从瑞阳大道到会所也只有二分钟车程。

四，会所停车位置宽阔，可保障十年内的经营停车需要，会所为临街独立房屋与周边居民均在20米的间隔之外不存在噪音扰民和政策性限制问题可保障企业的长远发展。

五，娱乐会所房屋长76米，门楼位置如加高4-6米，整个会所将很大气、很显档次，将和其他ktv会所如大世界、中山ktv、桥北路ktv一条街等拉开较大的差距，具有明显的市场竞争力。且会所租金便宜和同期同位置房屋租金相比年租金少30万元以上；

六，新的娱乐会所和xx一门之隔可互相带动、形成规模也便于管理，我们当时整体租下就是考虑要形成规模；

合作经营娱乐会所的品牌和规模优势分析：

新的娱乐公司可以依靠xx的品牌和资源，和其它xx项目联合形成高安娱乐第一航母，创造规模效益和市场竞争力，让xx品牌在未来的五年内具有绝对的市场竞争优势。

第一条合伙宗旨

甲、乙双方本着互利互惠、共同经营、共同发展的原则，共同经营娱乐会所业务。

第二条合资公司概况

经营场所名称：高安市xx娱乐有限公司国际会所（暂定）

场所地址：高安xxxxxxxx

经营范围： KTV

第三条合伙期限

合伙期限为2012年至无限。

第四条出资方式及期限

1、甲方：以现金方式出资，出资额为人民币260万元，占注册资本的 66.6 ％；

乙方：以设备方式出资，出资额为人民币130万元占注册资本的33.3％。

本合伙出资共计人民币390万元。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

2、合资公司存续期间，合伙人的出资和所有以合资公司名义取得的收益均为合资公司的财产，其合法权益受法律保护。

第五条承租场所房租核算

经营场所位于高安xxxxxxxx，该承租房屋面积约为 2000 平方米（具体以实测面积为准），租金为---元。房租费用由甲乙双方共同承担，并于每年的月日前一次性付清。

第六条合资公司登记

甲乙双方同意指定甲方为合资公司法人代表，负责协调处理合资公司日常公关事务工作，负责合资公司开办文化、工商、税务、消防、卫生、公安等相关事务和证照取得

和变更，法人代表应保证向登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第七条总经理及其职责

1、合资公司总经理由甲方指派，执行合资公司事务。

2、执行合资公司事务的总经理对全体股东负责，并行使下列职责：

○1、对外开展业务，订立合同；

○2、主持合资公司的前期筹备、经营、管理工作；

○3、拟定合资公司利润分配或者亏损分担的具体方案；

○4、制定合资公司内部管理机构的设置方案；

○5、制定合资公司具体管理制度或者规章制度；

○6、提出聘任合资公司的经营管理人员；

○7、制定增加合资公司出资的方案；

○8、每月向监事报告合资公司事务执行情况以及经营状况、财务状况；

第八条监事的权利

合资公司监事由乙方指派，执行合资公司监督事务。监事行使下列职责：

1、有权监督执行事务的总经理、检查其执行合资公司事务的情况；

2、为了解合资公司的经营状况和财务状况，有权查阅账簿；

3、被委托执行合资公司事务的总经理不按照本协议决定执行事务的，有权决定撤消该委托；

第九条财务、会计

合资公司依据规定，建立本合资公司的财产、会计制度。合资公司应设立公司账户。第十条盈余分配

1、甲乙双方共同经营，共担风险，共负盈亏。

2、盈余分配以出资比例为依据，按比例分配。合资公司分配当年的税后利润（亏损），剩余利润（亏损）按合伙人出资比例分配（分担）。

第十一条债务承担

1、合资公司债务由合资公司财产偿还。

2、合资公司财产不够偿还时，由甲乙双方按各自出资的比例承担债务。

第十二条禁止行为

合伙人在合伙期间有下列情形之一时，必须禁止：

1、禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合资公司相竞争的业务；合同签订之前的除外；

2、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合资公司名义进行业务活动；

3、除全体合伙人同意外，禁止合伙人与本合资公司进行交易；