_万顺公司诉永新公司等合作开发协议纠纷案
【案由】合资、合作开发房地产合同纠纷【案件字号】(2003)民一终字第47号【审结日期】2004.04.01
万顺公司诉永新公司等合作开发协议纠纷案
中华人民共和国最高人民法院民事判决书
(2003)民一终字第47号
上诉人(原审原告)：上海万顺房地产开发公司，住×××。
法定代表人：王旭阳，总经理。
委托代理人：薛小建，北京市陆通联合律师事务所律师。
委托代理人：朱平，上海市联合律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：永新实业发展有限公司(NOVEL INDUSTRIES COMPANY LIMITED)，住×××。
法定代表人：曹其东，董事。
委托代理人：崔国富，1945年×月×日出生，地址浙江省杭州市中和路司马渡巷60号改革月报大厦15楼。
委托代理人：赖桂兰，浙江汉鼎律师事务所律师。
原审第三人：义乌永新房地产开发有限公司，住×××。
法定代表人：何志强，总经理。
上诉人上海万顺房地产开发公司与被上诉人永新实业发展有限公司因合作开发协议纠纷不服浙江省高级人民法院(1998)浙法民初字第2号民事判决，上诉至本院。本院于2000年12月14日以(2000)民终字第62号民事裁定将该案发回重审。浙江省高级人民法院在重审程序中于2001年5月15日追加义乌永新房地产开发有限公司为第三人并于2003年5月6日作出(2000)浙法民重初字第2号民事判决。上诉人上海万顺房地产开发公司不服该判决向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2003年8月12日公开开庭审理了本案。上诉人上海万顺房地产开发公司的委托代理人薛小建、朱平，被上诉人永新实业发展有限公司的委托代理人赖桂兰，原审第三人义乌永新房地产开发有限公司的法定代表人何志强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，1993年2月7日，永新实业发展有限公司(其前身为永新技术开发有限公司及永新投资贸易有限公司，1996年1月4日变更名称为永新实业发展有限公司，以下一并简称为永新公司)与义乌市政府签订了《关于经济技术合作意向书实施问题的协商备忘录》，主要内容：1．关于义乌造纸厂搬迁改造及房地产开发问题。义乌方面赞成永新公司提出的关于“将义乌造纸厂现有大部分厂区按城市总体规划要求，建成一座类似于香港的太古城那样的，具有显著地方特色和现代化城市气息的园区，对外公开招商、拍卖，并以土地使用权招商出让的大部分资金用于扶植义乌造纸厂实现产品结构调整，上其他工业项目，同时以小部分资金用于房地产开发的启动资金，把二者结合起来，综合考虑”的思路；2．义乌方面对永新公司所提的彩印、包装及真空镀铝项目都表示有极大的兴趣，并将尽快组成专门班子就上述三个项目的产品方向、规模深度、市场前景等进行必要的调研分析，然后根据市场状况及资金实力等选择其中的1—2项，采用双方合资的方式共同进行开发，永新公司对上述选中的项目负责技术及设备引进，合资方式及出资比例等届时再进一步协商；3．永新公司建议义乌方面以一家综合性的实业公司直接与永新公司接洽实施，并请市政府在政策
上给予大力支持，义乌方面答应回去研究后尽快予以落实。3月31日，绍兴轻纺帐号115014906288汇入义乌绒毛化工总厂1000万元。4月12日，义乌绒毛化工总厂汇给上海万顺房地产开发公司(以下简称为万顺公司)1000万元。4月14日，万顺公司汇入永新公司北京办事处1000万元。4月23日，南汇农行汇给义乌农行1000万元。4月26日，义乌农行汇给义乌绒毛化工总厂1000万元。4月27日，义乌绒毛化工总厂汇给万顺公司1000万元。4月28日，义乌市政府(甲方)与永新公司(乙方)签订协议书一份，约定：1．原无偿拨给义乌造纸厂的约8万平方米的国有土地使用权(具体位置和准确面积，根据规划图纸确定)由甲方负责收回，并以优惠的出让方式协议出让给乙方，供乙方开发商服、住宅楼，出让土地使用权年限，按国家规定确定；2．出让地块为每亩65万元，签订协议时，乙方付定金1000万元，签订合同之日起三个月内再付2000万元，其余地价款在签订之日起七个月内全部付清；3．乙方应自负受让地块内的三通一平、绿化、小区道路建设费。工人路段的建设配套由乙方全负；化工路、义东路在原造纸厂相关路段的建设费乙方负担一半，小区内水电增容费由乙方自负；4．甲方应保证在正式签订土地出让合同后五个月内负责将出让土地内的建筑物、构筑物及设备拆除、搬迁完毕；5．乙方应根据甲方提供的小区规划要点及有关指标，编制小区高层的详细规划，由甲方审核批准后方可实施；6．双方共同出资创办国内第一流的印刷企业，总投资在4000万元以上，投资比例暂定为甲方70％，乙方30％，双方共同努力争取二年内建成投产；由于乙方的责任，如合资项目未能办成，土地出让地价款按每亩85万元计算，且据此计算全部地价款付给甲方后，甲方才给予乙方办理转让房地产的有关发证手续；由于甲方责任给乙方造成损失，甲方应给予补偿；7．新办合资企业所需工人，应优先从原造纸厂职工中选择，新置印刷设备所需美元由乙方负责调剂。同年5月4日，永新公司(甲方)与万顺公司(乙方)签订协议书一份，约定：1．甲方负责与义乌市土地管理局根据义乌市《城镇国有土地使用权有偿出让和转让试行办法》和国家有关法律、法规订立原义乌造纸厂约8万平方米的国有土地使用权转让合同，并以甲方名义在义乌市成立本项目的房地产开发公司；2．甲方负责在本项目的房地产开发中，办妥与义乌市有关当局的一切前期手续，及协调有关出现的问题；3．乙方负责筹措资金，并根据甲方与义乌市土地管理局签订的合同及有关协议规定，支付全部地价款(支付办法按有关合同规定时间)；4．乙方应根据有关规定，自负受让地块内的三通一平、绿化、小区道路建设费及水电增容费；5．乙方应根据义乌市土地管理局提出的小区规划要求及有关指标，编制小区高层的详细规划，由义乌市有关当局批准后方可实施；6．根据甲方与市政府的协议，甲方在新建的印刷企业(总投资4000万元以上)占股30％，投资约1500万元，该项资金加入房地产项目内的土地成本；7．在甲方注册的房地产公司内，乙方派员参与管理，并全面负责财务工作；8．甲、乙双方在开发房地产项目中的利润分成，甲方60％，乙方40％。协议最后载明该协议双方签字后，具有法律效力，双方不得违约。同一天，永新公司支付义乌市土地管理局定金1000万元。此后，万顺公司指派楼仁耀、张其镇参与义乌永新房地产开发有限公司(1994年6月23日，经浙江省人民政府外经贸资浙府字(1993)5595号批准书批准设立，1993年12月15日，领取了企业法人营业执照，其中载明企业类型为外商独资经营，注册资本美金300万元，总经理何志强，副总经理贾三弟。该公司设立前成立了义乌香港城房地产开发公司筹备处，以下一并简称为义乌永新公司)的日常管理工作。楼仁耀、张其镇被义乌永新公司聘为顾问，张其镇任销售部经理，向义乌永新公司领取工资。副总经理余建军，主管办公室、财务部并兼任办公室主任、财务部经理。义乌永新公司于同年5月开始预收房款。同年6月10日，永新公司与万顺公司又签订补充协议一份，约定：1．主协议第6条修改为：甲方在新建的印刷企业(总投资4000万元以上)占股30％，按30％的实际投资计算，但最高不超过1500万元，列入土地成本；2．主协议第8条利润分成修改为甲方55％，乙方45％。补充协议同时载明该补充协议与主协议同样具有法律效力。同年8月2日，义乌市土地管理局(甲方)与义
乌永新公司(乙方)签订了义地合字(1993)第34号出让国有土地使用权合同，载明：1．出让地块座落于化工路10号(原义乌造纸厂厂址)，面积121．5亩，土地用途为商服、住宅综合开发，居住用地70年，商服综合用地50年，1996年12月底前建成完工；2．土地使用权出让金为每亩65万元，总额为7897．5万元，签订合同时，乙方必须向甲方交纳定金1000万元，签订合同之日起二个月内再付2000万元，其余地价款在签订合同之日起六个月内全部付清，逾期未全部支付，甲方有权解除合同，定金不予退还，并有请求违约赔偿的权利；3．乙方应自负受让地块内的通讯、供电、供水、排水、绿化、道路各类公共设施配套费；工人路穿越原造纸厂厂区地段的道路建设按城建规划要求由乙方负责实施，费用由乙方全负(包括给排水、排污、电缆通讯、道路照明及绿化费等)，并需按建设程序验收；化工路、义东路、规划10米路(未定名)与出让地块界临地段的筑路费乙方负担一半，出让地块内的水电增容费由乙方自负；4．甲方应保证在正式签订合同后五个月负责将出让地块内的建筑物及其附属物拆迁完毕。1993年8月4日，万顺公司汇入义乌永新公司11．28万元。8月7日，义乌永新公司按万顺公司的指令支付给义乌农行1000万元及利息10．56万元，余额7200元退回给万顺公司，1994年6月28日，万顺公司出具了收到该7200元的收据一份。1993年8月12日、11月8日，义乌永新公司分别支付土地出让金540万元、1260万元。同年11月18日，义乌永新公司通过万顺公司向上海阳明房地产发展有限公司(以下简称为阳明公司)借款600万元。同年12月18日、24日、28日、31日，义乌永新公司分别支付给阳明公司、金华市农行国际业务部、义乌服装公司71万元、29万元、200万元、300万元，合计600万元，付清了欠阳明公司的债务。1994年1月13日，义乌永新公司支付万顺公司利息20万元。1994年1月28日，义乌市审计师事务所出具了关于义乌永新公司的验资报告，其中载明投资方于1993年4月22日从北京永新公司汇入中国建设银行义乌市支行1000万元，系经营资金，该验资报告认为，义乌永新公司实际到位资金为人民币1000万元。1994年4月1日，永新公司代表何志强发函给万顺公司(该函以下简称为“4．1函”)，主要内容为：1．根据1993年5月4日协议书第三条，万顺公司应在6个月内(1993年8月2日—1994年2月1日)付清全部土地出让金7897．5万元和三通一平等各类费用800万元以上；2．万顺公司未按协议书执行，带来极大的困难，在信誉上造成不良影响，义乌市政府多次催促，必须加快工作进程，广大购房户迫切要求早日动工，永新公司多次催促万顺公司早日汇款，但始终未能履行协议；请你公司在本月15日前，把以上应支付的资金汇入义乌永新公司，如不能按时把资金汇入指定的银行，则作为你公司自动解除协议。1994年4月5日、5月20日、6月3日、9月26日、1998年7月7日，义乌永新公司分别支付土地出让金1000万元、1000万元、2000万元、922万元、31．8133万元。1999年9月6日，原义乌市土地管理局局长朱海证实：义乌永新公司支付了土地出让金定金1000万元，第二期出让金基本上按时支付；此后，义乌永新公司提出出让面积中，部分土地被公共建筑占用，要求重新丈量面积后付清全部出让金；后经土地管理局核实面积后，确有此事，故对其延交出让金，没有追究违约责任。
万顺公司起诉称：双方合作协议合法有效，一经签订，均应严格履行。万顺公司投入了首期资金1000万元并派出销售主管、会计、出纳人员。整个地块进入开发建设后，由于预售房屋收入较多，资金有余，足以支付地价款并开发建设。永新公司在万顺公司依约支付投资款，双方共同合作开发取得成果的时候，企图撕毁合同单方侵吞利润，其行为已违反了法律并侵害了万顺公司的合法权益。故请求一审法院判令永新公司按照约定比例支付合作开发利润1625万元(庭审中变更为2617万元)并负担本案案件受理费。
永新公司答辩称：1．双方于1993年5月4日、6月10日签订的合作开发协议及补充协议系真实意思表示，内容合法，应确认为有效。协议签订后，永新公司依约履行了全部义务，而万顺公司除在合作前汇入永新公司北京办事处1000万元外，未依约支付土地出让金，
也没有承担开发项目中的三通一平费和水电增容费等，已构成根本违约；2．1994年4月1日，永新公司发函告知万顺公司在4月15日前，将应付款项汇入义乌永新公司，否则作为万顺公司，自动解除协议。万顺公司仍未履行相应义务，故合作协议已经解除；3．1998年12月，万顺公司才提起诉讼，已过诉讼时效，不再享有胜诉权。万顺公司1993年4月22日汇入永新公司北京办事处的1000万元已于同年8月7日通过义乌农行转走，万顺公司已不存在任何资金投入，根据协议享受利润分成的法律基础业已丧失。故请求判令驳回万顺公司诉讼请求，并由其负担案件受理费。
义乌永新公司答辩称：义乌永新公司是永新公司设立的外商独资企业。按照万顺公司与永新公司的协议，万顺公司负有筹措资金的义务，故义乌永新公司的注册资金应由万顺公司筹措。但万顺公司除了1993年4月14日汇入的1000万元外，一直未有其他资金投入。1993年8月7日，万顺公司已要求义乌永新公司将1000万元及利息10．56万元汇入其指定帐户。这1000万元仅在项目公司中存在三个月。从此，万顺公司再无任何资金投入，所有原协议约定的支付土地出让金等义务均由永新公司和义乌永新公司履行。据此，万顺公司擅自收回1000万元及利息的行为对于永新公司来说，只能视作收回投资或者先行收回投资。就整个项目而言，万顺公司不应再享有约定的投资权益。故请求驳回万顺公司的诉讼请求。
一审审理过程中，一审法院根据万顺公司申请并征得另外两方当事人同意后于2001年5月15日委托浙江江南会计师事务所(以下简称江南所)对万顺公司与永新公司合作开发的原义乌造纸厂约8万平方米地块的投入、支出及利润进行了审计。江南所于9月18日出具了审计报告的征求意见稿。一审法院于同日及次日将上述审计报告征求意见稿送达万顺公司、义乌永新公司和永新公司。9月25日，在一审法院主持下，江南所和三方当事人对争议事项逐项进行了核对。12月7日，江南所出具了正式报告，确认净利润为5817．04万元。该报告书同时载明，根据万顺公司与永新公司1993年6月10日的补充协议约定，投资印刷企业的1200万元列入土地成本，此约定的成本开支与税务政策规定相悖，故审计时未按成本予以扣除；是否应在净利润中扣除，由法院裁定。
一审法院另查明，义乌市工商行政管理局出具的义乌永新公司1995年、1996年两年的年检材料表明：所有者权益均为1000万元。上海黄埔公瑞会计师事务所审计报告载明，万顺公司系义乌绒毛化工总厂的全资子公司，万顺公司无义乌房地产的投资项目。1994年5月11日，义乌永新公司向义乌工行贷款2000万元。
一审法院经审理认为，根据诉辩双方的主张，本案的争议焦点是：1．1000万元款项的性质问题；2．合作协议是否已解除问题；3．本案诉讼请求是否已过诉讼时效问题；4．利润该如何分割。
1000万元款项的性质问题。从1993年4月14日汇款凭证、同年5月4日、6月10日双方签订的协议书、补充协议内容及同年12月万顺公司从阳明公司融资情况来看，该1000万元属投资款的事实是清楚的。现亦没有证据证明永新公司和万顺公司已达成协议将该款项变更为借款。万顺公司的该点起诉理由成立，永新公司、义乌永新公司对此的异议不能成立。
合作协议是否已解除问题。根据原《中华人民共和国经济合同法》第二十六条之规定“凡发生下列情况之一者，允许变更或解除合同：一、当事人双方经协商同意，并且不因此损害国家利益和社会公共利益的；二、由于不可抗力致使经济合同的全部义务不能履行；三、由于另一方在合同约定的期限内没有履行合同。属于前款第二项或第三项规定的情况的，当事人一方有权通知另一方解除合同。因变更或解除经济合同使一方遭受损失的，除依法可免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。”问题的关键是：万顺公司是否存在在合同约定期限内没有履行合同的情形。1993年5月4日协议书第三条规定：“乙方(万顺公司)负责筹措资金，并根据甲方(永新公司)与义乌市土地管理局签订的合同及有关协议规定，支付全部地价款(支付办法按有关合同规定时间)。”第四条规定：“乙方应根据有关规定，自负受让地块内的三
通一平、绿化、小区道路建设费及水电增容费。”根据这两条规定，土地出让金及三通一平等费用，应由万顺公司负责交纳。而依据1993年8月2日《出让国有土地使用权合同》第二条第7项之规定“双方签订《出让国有土地使用权合同》时，乙方(义乌永新公司)必须向甲方(义乌市土地管理局)交付定金，共计金额1000万元，签订土地使用权出让合同之日起二个月内再付2000万元，其余地价款在签订合同之日起六个月内全部付清……逾期未全部支付，甲方有权解除合同，定金不予退还，并有请求违约赔偿的权利。”据此，万顺公司应在1994年2月1日前付清土地出让金、三通一平费等，万顺公司未在上述期限内支付款项，已构成违约。虽然原义乌市土地管理局局长朱海证实：义乌永新公司支付了土地出让金定金1000万元，第二期出让金基本上按时支付；此后，义乌永新公司提出出让面积中，部分土地被公共建筑占用，要求重新丈量面积后付清全部出让金；后经土地管理局核实面积后，确有此事，故对其延交出让金，没有追究违约责任。但这只说明义乌永新公司与义乌市土地管理局之间不存在违约问题，并不能说明万顺公司不支付款项，不构成违约；且此后万顺公司仍未履行协议义务，一直未支付土地出让金和三通一平等费用，构成根本性违约。永新公司依据上述经济合同法的规定，有权解除合同且1994年4月1日，永新公司已书面通知了万顺公司并给予十五天延缓期，万顺公司在该时间内仍未履行义务，双方之间的合作开发协议已解除。永新公司辩称1993年5月4日协议书已解除的理由成立。
本案诉讼请求是否已过诉讼时效问题。1993年5月4日协议书已解除，但整个开发项目至今尚未结束，就利润问题的诉讼请求，未过诉讼时效。至于能否分得利润，属实体处理问题。永新公司和义乌永新公司认为本案的诉讼请求已过诉讼时效的理由不能成立。
利润该如何分割。1993年5月4日协议书及1993年6月10日补充协议已解除，而解除具有溯及于协议成立时消灭其协议的效力，即因解除协议如同该协议自始不存在，从而未履行之债务归于消灭，既已给付者，发生回复原状请求权。而万顺公司的1000万元只在永新公司存在三个多月，其回复原状只能是支付利息，而1994年1月13日，义乌永新公司支付万顺公司利息20万元，按照银行贷款利率计算，既包含了600万元一个月，也包含了1000万元三个多月的利息。因此，万顺公司的权益已得到保护。
综上所述，万顺公司、永新公司于1993年5月4日签订的协议书，鉴于万顺公司系房地产开发公司，符合最高人民法院《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》第一条“从事房地产的开发经营者，应当是具备企业法人条件、经工商行政管理部门登记并发给营业执照的房地产开发企业”的资格条件。此后，双方依协议成立了义乌永新公司，土地使用权亦登记在义乌永新公司名下，协议已基本履行完，房屋已建成，故协议书应确认有效。万顺公司未按协议约定支付土地出让金、三通一平费等，已构成根本性违约，根据原《中华人民共和国经济合同法》第二十六条之规定，永新公司享有解除权。1994年4月1日，永新公司已行使了解除权，故万顺公司与永新公司之间的协议已解除，而解除具有溯及的效力，如同该协议自始不存在，现万顺公司要求分割利润，缺乏合同和法律依据，该诉讼请求依法不能成立。据此判决驳回万顺公司的诉讼请求。案件受理费140860元、财产保全费81670元、鉴定费2000元、审计费340000元，合计582530元由万顺公司负担。
万顺公司不服一审判决，上诉称：1．一审法院认定1993年5月4日签订的协议书已经解除不当。双方一直履行该合作协议至起诉前，并未解除；2．一审判决以合作协议已经解除为由，驳回万顺公司分配利润的诉讼请求错误。万顺公司有权根据合作协议的约定，按照45％的比例分割5817．04万元的利润共计2617万元。故请求本院撤销一审判决，判令永新公司向万顺公司支付合作开发房地产的利润2617万元并承担本案一、二审诉讼费用。
永新公司答辩称：1．万顺公司汇给答辩人的1000万元款项属于借款，该款项已于义乌永新公司成立之前由万顺公司连本带息收回，万顺公司无权就该借款分享投资利润；2．即便该1000万元是投资款，该款也已由万顺公司收回，万顺公司未履行双方合作协议所确定
的义务，使义乌永新公司在财务及业务正常运转方面造成极大困难，丧失了合作基础，其行为已构成根本违约，答辩人依法行使了解约权，双方合作关系于1994年4月16日终止，万顺公司仍无权要求按协议分取利润；3．合作协议解除后，万顺公司从未履行合作协议规定的义务，从未行使股东权利，对义乌永新公司不具有股东权益。故请求本院驳回万顺公司的上诉请求，维持原判。
义乌永新公司答辩称：1．万顺公司1993年4月14日汇入的1000万元属于借款，即使认定该款为投资款，万顺公司也已经在1993年8月7日收回了该笔资金；2．万顺公司未履行出资义务，应当承担违反合同的责任，其所述项目资金充裕，靠预售资金即能滚动发展不是事实；3．双方合作协议在1994年4月16日已经依法解除。故请求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明，1993年8月2日，义乌市土地管理局与永新公司签订了日期、文号及内容均与其同义乌永新公司所签订的出让国有土地使用权合同相同的出让合同。根据二审庭审调查，义乌永新公司与义乌市土地管理局签订的出让国有土地使用权合同系双方倒签，倒签合同时，义乌永新公司尚未成立。浙江省外经贸主管部门关于义乌永新公司设立的批准证书及义乌永新公司企业法人营业执照均载明：义乌永新公司的投资者为永新公司，投资总额600万美元，注册资本300万美元，投资者出资额为300万美元。江南所出具的审计报告载明，双方合作项目中香港城大厦、A幢后车库、幼儿园房(待建)、居委会增加房及北5幢因尚未出售，故收入和成本不计入利润表，成本挂开发成本。该审计报告同时载明，1993年4月22日，永新公司北京办事处以投资用途汇入义乌市地产管理所人民币1000万元，该所于同年5月4日开具给永新公司“预交出让金”1000万元收据一张。1994年1月28日义乌市审计师事务所根据上述资料，出具了义审综字(1994)第10号验资报告，确认义乌永新公司实际到位资金为1000万元人民币。除上述情况外，在义乌永新公司会计记录中未发现其他资金投入记录。营业执照注册资金300万美元外币资金未到位。永新公司亦未投入浙江省外经贸主管部门关于义乌永新公司设立的批准证书以及义乌永新公司企业法人营业执照载明的投资总额600万美元。本院查明的其他事实与一审相同。
本院认为，本案的争议焦点有四个：1．万顺公司与永新公司所签订的合作协议的性质和效力问题；2．万顺公司投入1000万元款项的性质问题；3．合作协议是否已经解除的问题；4．合作项目利润的分配问题。
关于双方合作协议的性质及效力。从双方签订于1993年5月4日及6月10日的协议书及补充协议的内容来看，永新公司的合同义务是：争取合作项目和出让土地使用权、办理开发项目所需的前期手续、以己方名义设立项目公司等。万顺公司的义务是：筹措资金支付该地块出让合同约定的全部地价款及三通一平、绿化、小区道路建设费及水电增容费，派员参与项目公司的管理并全面负责财务工作等。合作协议约定的双方利润分配比例系针对整个房地产开发项目。义乌永新公司虽系永新公司设立的外商独资企业，但该公司是为运作双方的合作项目设立的。所以，双方的关系应为项目合作关系，双方签订的合作协议应当定性为项目合作协议。因双方合作并非在结果层面表现为设立中外合资或者中外合作经营企业，故双方签订的合作协议不属于法律、行政法规规定的须经批准方可成立或者生效的合资或者合作经营企业合同。该合作协议不存在违反法律、行政法规的禁止性规定的情形，应当认定为有效。
关于万顺公司投入1000万元款项的性质。虽然义乌永新公司在1993年10月31日会计记帐凭证上将该款记载为“短期借款”，但此会计帐为该企业内部所记，永新公司据此主张该1000万元系借款性质依据不充分。如果万顺公司投入的1000万元是借款而非投资款，那么1993年8月7日从义乌永新公司汇出1000万元时即应定性为归还借款。借出款项一方提供借款的目的应为获取借款利息，而该1000万元的利息事实上是万顺公司提前汇至义乌永新公司帐上，这一行为过程表明万顺公司投入的1000万元并非借款。结合双方合作协议的
内容、万顺公司派员参与义乌永新公司的管理，以及永新公司于1994年4月1日发函要求万顺公司履行合作协议约定的资金投入义务的事实看，将该款认定为投资款既符合现有证据所证明的事实，也符合当事人一系列行为所体现出来的真实意思表示。因此，万顺公司投入的1000万元应当定性为投资款。
关于双方合作协议是否已经解除。根据最高人民法院《关于适用＜涉外经济合同法＞若干问题的解答》第1条第二款的规定，中国(内地)企业法人与港澳企业法人之间所订合同产生的争议，除非当事人明确选择适用原《中华人民共和国经济合同法》，否则应当适用原《中华人民共和国涉外经济合同法》。双方合作协议并未明确选择适用原《中华人民共和国经济合同法》，故一审判决以原《中华人民共和国经济合同法》作为认定合作协议是否解除的依据属于适用法律错误，应予纠正。永新公司发给万顺公司的“4．1函”的内容有二：(1)请万顺公司在4月15日前将土地出让金7897．5万元及三通一平等各类费用计800余万元汇入义乌永新公司；(2)如果不能按时把资金汇入指定的银行，则作为万顺公司自动解除协议。原《中华人民共和国涉外经济合同法》第二十九条第(二)项及第三十二条规定，另一方在合同约定的期限内没有履行合同，在被允许推迟履行的合理期限内仍未履行的，当事人一方有权通知另一方解除合同。解除合同的通知，应当采用书面形式。结合“4．1函”的内容以及上述法律条款的规定看，永新公司只有在万顺公司于被允许推迟履行的合理期限内仍未履行合同义务时才能享有合同解除权。永新公司在发出“4．1函”时，宽限期并未届至，故其还不享有合同解除权。在万顺公司已逾宽限期仍未履行合作义务的情况下，永新公司又不能举证证明解除合同的电报到达万顺公司，其合同解除权行使的法律事实难以证明。此外，根据双方合作协议约定，永新公司有义务以其名义在义乌设立合作项目的房地产开发公司。在履行该协议时，永新公司虽设立了房地产开发公司，但没有向该公司缴付注册资本金，亦未按投资总额进行投资。根据《中华人民共和国外资企业法》第九条以及《中华人民共和国外资企业法实施细则》第十八条、第十九条、第二十条的规定，永新公司没有履行上述法律、行政法规规定的义务，其设立的公司不能视为对合作协议的全部履行。从合作协议项下己方义务的履行角度看，应当认定永新公司已经构成违约。由于合同解除制度之意旨在于将解除权赋予守约方，而永新公司发出“4．1”函时仍处于违约状态，故永新公司不能享有合同解除权。鉴于双方合作协议解除的法律事实尚未成就，一审判决关于合作协议已经解除的认定错误，应予纠正。
关于合作项目利润的分配问题。万顺公司与永新公司之间属于项目合作关系。由于双方合作协议并未对分阶段分利作出约定，合作项目的利润分配应当在整个合作项目全部完成并通过结算后进行。在本案中，一审法院委托鉴定机构作出的审计报告载明，双方合作项目中香港城大厦、A幢后车库、幼儿园房(待建)、居委会增加房及北5幢尚未出售，未计入利润表。双方合作项目尚未全部完成，整个合作项目的最终盈亏结论无法得出。在此情况下，万顺公司主张分配合作利润没有合同依据。在万顺公司坚持双方合作协议未解除且未提出解除合同之诉讼请求的情况下，本院判决双方进行分阶段分利没有法律依据。
根据上述事实和理由，本院认为，虽然万顺公司与永新公司签订的项目合作协议是有效协议，其投入的1000万元属于投资款而非借款，双方合作协议至今仍然对双方具有约束力，但由于双方合作项目尚未全部完成，其提出的分阶段分配利润的诉讼请求没有合同依据和法律依据，应予驳回。一审判决虽亦为驳回万顺公司之诉讼请求，但其所基于的事实、理由及适用法律均存在错误，应予撤销。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)项、第(三)项以及最高人民法院《人民法院诉讼收费办法》第十九条之规定，判决如下：
撤销原判，驳回上海万顺房地产开发公司的诉讼请求。
本案一审诉讼费用的负担按一审判决执行，二审案件受理费140860元由上海万顺房地
产开发公司负担。
本判决为终审判决。
审判长杜万华
审判员刘竹梅
代理审判员辛正郁
二0 0四年四月一日
书记员胡晓菲
合同编号：YT-FS-7767-20 公司项目合作开发协议书 (完整版) Clarify Each Clause Under The Cooperation Framework, And Formulate It According To The Agreement Reached By The Parties Through Consensus, Which Is Legally Binding On The Parties. 互惠互利共同繁荣 Mutual Benefit And Common Prosperity
公司项目合作开发协议书(完整版) 备注：该合同书文本主要阐明合作框架下每个条款，并根据当事人一致协商达成协议，同时也明确各方的权利和义务，对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。 甲方： 乙方：???????????? 甲、乙双方本着诚信、互利的原则，就甲方产业 项目合作开发达成如下合作意向： 三、乙方的权利和义务 1、乙方根据项目投资要注，负责资金落实到位； 2、乙方根据项目的规划和设计要求，负责对项目 建设的组织和实施； 3、在项目建设正式协议书签定之前，乙方享有对 该项目咨询、论证、实地考察的权利，甲方应给予积 极支持与配合； 4、如项目是甲、乙双方合资建设，乙方享有相对 应的利润分配。 四、其他事宜
1、该协议书仅为合作意向，其合作方式，投资客度等待双方进一步考察协商后，签定正式《项目合作协议书》； 2、甲、乙双方的责、权、利在《项目合作协议书》中作全面的约定； 3、甲、乙双方保证所提供的资料真实、有效、合法。 甲方：????乙方：?????????????????? 日期：年月?日????日期：?年?月?日 一、项目内容简介 1、开发项目名称：???????????????????? 2、乙方合作意向：???????????????????? 3、乙方合作方式：???????????????????? 二、甲方的权利和义务
土地合作开发协议书 甲方： 乙方： 甲方响应莆田市人民政府大力推进“三旧”改造的号召，积极发挥自身的地理优势， 致力实现土地资源利用效益最大化。经与乙方友好协商，本着互惠互利、共同发展的宗旨就合作开发“三旧”土地达成本协议，以共同遵守。 第一条、合作模式 由甲乙双方共同组建全新公司运营。 第二条、合作方式 1、甲方负责提供土地，并协助乙方办理一切开发手续；甲方不参与新公司经营、管理，采取固定预期收益的形式与乙方合作开发。 2、乙方负责出资组建公司，并负责开发、经营与管理。 第三条、合作的利益分配及付款方式 1、乙方共须向甲方支付合作开发土地收益总金额万元（以实际测量证载面积为准，面积如有变动，则金额相应调整）。 2、乙方分三期向甲方支付合作开发土地的预期收益款，第一期在签订本协议之日个月内支付总额的；第二期土地收益款在 支付；第三期土地收益款在支付。 3、该土地项目开发至结束过程中，产生利润的分配，甲方占%，乙方占% 。 4、政府按“三旧改造”政策返还给甲方的款项（包括各项优惠政策带来的收益和土地出让金等）和竞买者支付给甲方的拆迁补偿及租金补偿全部归乙方所有，上述款项应在收到后个工作日内支付给乙方。若甲方逾期支付给乙方，应向乙方支付逾期付款额的每日千分之的违约金。 5、甲方对已收取乙方的合作开发土地预期收益款，如各种原因造成合作开发土地不能转为项目用地时，甲方需要退还乙方支付的所有款项。 第四条、土地交接甲方须在乙方支付第二期土地预期收益款时，须在个工 作日内将本项目土地的相关证件及资料交给乙方。
第五条、双方的权利义务 （一）甲方的权利义务 1、甲方须有完整合法的关于项目用地用于开发的手续。 2、在法律允许的前提下，甲方无条件配合乙方办理土地用途变更、设臵及办理招拍挂条件等手续。 3、鉴于乙方前期投入大量资金，甲方承诺，无论乙方在招拍卖会上以任何价格拍得土地，甲方仅向乙方收取开发土地预期收益款万元亩。 4、甲方收取乙方土地预期收益款后向乙方开具发票，所发生的一切相关税金由负责。 5、甲方收取乙方第二期土地预期收益款后，甲方须协助乙方解决土地上现在建筑物迁移问题，所产生费用由甲方承担。 （二）乙方的权利义务及职责分工； 1、依约向甲方支付本协议约定的合作开发土地预期收益款项。 2、土地交接后，合作开发土地所产生一切债务及应承担的一切责任。 第六条、违约责任 1、甲方必须协助乙方以甲方名义办理项目用地转换功能等开发手续，以书面形式通知为准，办理相关手续的一切费用由乙方承担， 若甲方拒绝协助办理乙方有权解除本协议。 2、甲方不按本协议约定的条款办理土地交接，应赔偿乙方因此造成 的一切损失。 3、若乙方在本协议规定的三期付款时间内未能向甲方支付相应款项，则甲方有权解除本协议。 第七条、不可抗力 因自然灾害方面的不可抗力原因致使本协议无法继续履行的，双方均不构成违约，由此产生的损失双方自行承担。 第八条、争议解决 在履行本协议过程中如发生争议，双方应先友好协商解决，协商不成的，可向 所在地人民法院提起诉讼。
房地产合作开发合同 甲方： 法人代表： 乙方： 法人代表： 为充分盘活甲方闲置房屋资源，提高特定区域房地产综合价值，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》和有关北屯市建设项目管理办法，经甲方研究，决定与乙方达成合作开发意向。双方按照平等、自愿和诚实信用的原则，就相关事宜协商一致，订立本合同。 第一条、土地及其项目概况 1、项目名称 2、项目位置 本项目占用的土地位于，根据文件精神，甲乙双方对建改造，土地成交确认号为国土号 3、项目用地面积和用地性质：用地，本项目总用地面积约 平方米，甲方负责已依法取得土地使用权。上述项目用地面积和用地性质按市政府有关部门最后核定为准。 4、项目规划内容 本项目用地规划指标根据规划局颁布的《建设用地规划许可证》确定为准，作为双方合作项目建设指标。 第二条、合作方式
1、甲方提供符合本合同第一条约定内容的项目建设用地，甲乙双方共同参与项目开发建设和监督经营管理。 2、（资金投入形式） 3、本项目以甲乙双方的名义共同开发建设。 第三条、合作利益分配和税费承担 1、项目的开发建设资金由乙方出资，乙方承担政府依法收取的税费。 2、甲方收取项目内原有平房部分的销售收入，项目销售阶段，销售款同意进入乙方账户，甲方应获收入于项目销售完毕后由乙方统一向甲方返还 第四条、双方责任 （一）甲方责任 1、甲方提供本项目之合法有效的土地使用权证明，保证本项目《土地使用权证》的合法性、真实性，承担项目用地全部地价款。 2、甲方负责提供相关手续，办妥本项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程开工许可证》、《商品房预售许可证》以及有关消防、环保、人防等事项的报批手续。负责协调政府有关部门的关系，确保项目顺利完成开发建设。 3、甲方为处理征地遗留问题、搬迁及安置补偿问题的责任主体，负责具体实施，以确保本项目顺利开发。 4、甲方负责办理本项目合作开发的政府审批及等级手续，甲方应为所售房屋办理房屋产权证提供相关手续和便利。 5、甲方为乙方针对本项目提供相关配套设施（包括但不限于道路、绿化等）的专项项目资金。 6、甲方确保入驻本项目的小微企业享受专项政策扶持。 （二）乙方责任
运营合作协议（参考范本） 甲方：XXXXXXXXXXXXXXX公司 乙方：XXXXXXXXXXXXXXX公司 根据《中国人民共和国合同法》及相关法律、法规规定，甲、乙双方本着自愿、平等、顺畅合作、互利共赢的经营原则，经双方协商，就甲方委托乙方进行品牌电商运营事宜，为明确双方的权利义务，达成以下协议，以共同遵守。 1、合作宗旨乙方以专业的电商商业运作模式为基础，依托市场定位分析，优势推广资源，专业团队管理，提升全电商渠道的销售业绩，保持良好的市场竞争优势，确保本项目的可持续发展性，最终达到双赢的局面。 2、合作期限及目标本合同期限自年月日起至年月日止。 3、甲方的资质甲方必须为在中国境内依法登记、注册的经营主体，甲方保证其具有签订本协议的主体资格，并依法具有经营本协议所列商品的权利能力和行为能力。如甲方提供虚假文件，乙方有权随时解除本协议及全部附件，甲方还应承担由此产生的法律责任。 4、双方的权利与义务 4.1 乙方权利与义务 4.1.1 乙方依据甲方实际情况搭建网上销售平台，并提供相应的运营团队 支持，保证其正常运行，使甲方在网上交易活动得以顺利进行。 4.1.2乙方管理甲方项目的运营团队，负责优化产品运营策划、营销推广、 数据分析、品牌价值打造。 4.1.3乙方负责做好店铺产品的各项整体营销方案，如店铺内实施的大型促 销活动或参加平台内的活动，产品的促销价格与优惠条款在与甲方协商达成一致后实施，并在实施过程中根据实际情况与甲方协商达成一致后进行调整。
4.1.4 乙方在使用到付费营销推广时，需提前做好计划每月固定500元推广费，（总投入费用不超过店铺销售额的10%），若营销费用超出10%，则推广费用双方各承担一半。并把相关计划提交给甲方审批，甲方同意并拨款后方能实施（淘客佣金产生的推广费用不计算入内，刷单产生费用计算入内）。 4.1.5乙方保证不对甲方经营的商品做出任何侵权行为。在商品销售过程中，乙方如发现有针对甲方商品的侵权行为的，应在24小时内通知甲方并提供相应援助。 4.1.6乙方应为甲方做网店托管服务的保密工作，未经允许的情况下，不得将甲方的保密信息资料外泄。若因此造成甲方利益受损乙方愿意赔偿甲方的全部损失。 4.1.7 乙方有权按照本协议约定向甲方收取技术服务费。 4.2 甲方的权利与义务 4.2.1甲方保证其已通过或取得所销售商品需要的各项审批或许可，对其所售商品享有唯一的合法的所有权，且商品销售和交付未侵犯任何第三方的权利。 4.2.2 甲方负责提供电子商务销售的产品仓库，并配置适用的电子商务仓库管理系统与设备； 制定电子商务发货管理办法，合理安排该仓库的管理人员，保证满足日常发货需求。如因甲方发货不及时、漏发货、发错货等所产生的客户纠纷与损失均由甲方承担； 4.2.3甲方每周需核对仓库产品库存量，并把核对正确的数据发给乙方的项目负责人进行网店库存的核对与修改。甲方缺货的，应自缺货之日起24小时内告知乙方，并尽快补足，无法补足的，应及时告知乙方，以便乙方及时更正网上发布产品供应信息。甲方需为其未及时的通知或更新供货信息和库存信息承担全部责任，如因此给第三方（包括顾客、其合作伙伴、代理人、职员等）造成损失的，甲方同意自行赔偿其全部损失。
联合开发协议书 甲方：**村村委会 乙方： 根据国家指定规划，或市政府有关“城中村”改造规划方案，根据《中华人民共和国合同法》、市城中村改造政策及相关法律、法规，甲乙双方在平等互利的基础上，经双方友好协商，达成如下协议条款。 一、项目概况 1.**村拥有土地 亩，湖面 亩；注册村民 人；自有住户 户，外来住户 户；合法住宅面积 万平方米；遗留问题和其它房屋面积 万平方米。 2.具体土地亩数最终以规划局确定的红线图面积为准。 二、联合开发内容： 依据国家及当地政府有关政策对甲方村民进行还建安置或货币补偿；对甲方的土地进行总体规划、分项实施；为失地农民提供生产和生活条件；建设具有现代化生态环保的商品房，及其配套的商业、文化、旅游中心。
三、项目确认 甲方确认该项目已取得武汉市政府相关部门的批准，具备市城中村改造资格。 四、开发主体资格认定 1.自本协议签署之日起，甲方不得以任何方式与第三方签订该土地范围内的开发或合作协议； 2.乙方为甲方唯一的城中村改造项目合作开发单位，乙方享有唯一的开发权及根据市政府城中村改造政策规定的所有权益及优惠； 3.甲方负责解除其先期所有的就此项目与其他开发商签署的一切协议。 五、合作模式 1.自本协议签署之日起 个工作日内，甲乙双方组成项目小组联合办公，负责项目土地用途的变更、规划方案的设计，拆迁补偿安置方案的报批、土地挂牌等相关手续； 2.涉及项目所有地块的挂牌出让公告内容由甲乙双方协商确定； 3.双方共同办理开发土地的有关手续和相关事宜，共同办理立项批文，和将集体土地改变为出让土地； 4.根据国家及当地政府有关政策取得的土地确定其合理的价格，形成对甲方的补偿金额；
合作协议书 甲方：公司（以下称甲方） 乙方：公司（以下称乙方） 为了充分发挥双方的各自优势，积极参与北京市朝阳区十里堡甲方所属地块项目建设（该项目暂定名：大厦，最终项目名称以政府立项文件批复为准），甲、乙双方本着平等自愿、互惠互利、协商一致的原则，通过友好协商就共同建设项目达成如下协议，以资双方共同信守。 1、项目基本情况 1.1 项目地块基本情况： 1.1.1 项目所在地：北京市，西侧，土地 用途为＿商业＿＿，附《土地使用权证》。 1.1.2 项目规划条件： A. 总用地面积：约平方米 B. 总建筑面积：约10000平方米 具体经济技术指标以政府有关文件批复为准。
2、项目合作内容 2.1 甲方提供项目土地，乙方投资建设，建成的房屋按面积由甲方分得%，乙方分得%，双方拥有各自分得部分房屋的所有权。 2.2 项目设计工作由乙方主持，在符合规划部门要求的前提下，设计方案应便于双方各自独立使用和管理工作，减少双方使用过程中交叉、干扰；项目设计只要求毛坯交房条件，预留装修做法，房屋的精装修设计、施工由房屋使用人另行委托；建筑外观设计应简洁明快，典雅大方，有品质感；甲方使用部分的设计方案应征询甲方意见。 3、甲方权利与义务 3.1 甲方负责办理项目立项、设计、规划、招标、开工等各项审批工作，正常费用由乙方支付，发票、收据等缴费依据由乙方收存。 3.2 甲方办理各项勘察、设计、招标、审批等各项涉及费用、工程价款等工作时，应事先征得乙方同意。 3.3 甲方有权监督乙方合理、高效使用土地；有权监督施工单位按合同约定工期、质量标准等完成施工任务。 3.4 甲方负责协调、处理施工扰民问题，乙方按有关文件标准支付费用。
金家律师修订 本协议或合同的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。本文为Word格式，可直接使用、编辑或修改 运营合作协议 甲方：_______________________________________________ 授权代表：_______________________________________________ 网址：_______________________________________________ 地址：_______________________________________________ 电话：_______________________________________________ 传真：_______________________________________________ 乙方：_______________________________________________ 地址：_______________________________________________ 技术顾问：_______________________________________________ 投诉电话：_______________________________________________ 签订地点：_______________________________________________ 甲乙双方经平等、友好协商，根据《中华人民共和国合同法》的规定，就双方合作建立淘宝店第三方电子商务销售渠道（以下简称网上合作平台）的运营外包服务达成如下协议，并愿意在此基础上双方共同遵守，精诚合作，互相支持，共同发展. 第一章总则 合作内容：甲方是拥有包括品牌、设计、生产、经销及零售实体。乙方是一家专注于从事面向消费者的电子商务（B2C）外包运营的公司，乙方以自身的技术实力和在电子商务方面的运营经验和能力，双方合作运作以销售甲方拥有的品牌商品为目的的电子商务平台。 合作条件：甲方品牌在互联网上的商标使用权，商标使用权再授权，以及产品的分销权、零售权。乙方拥有建设并运营面向最终消费者的电子商务网上商城（B2C）的能力； 合作方式：甲方通过互联网等非线下实体店铺的形式向最终消费者销售可授权的品牌商品，乙方为甲方该项业务提供外包运营服务，该外包运营服务包括网
Both parties jointly acknowledge and abide by their responsibilities and obligations and reach an agreed result. 甲方：___________________ 乙方：___________________ 时间：___________________ 项目合作开发协议书
编号：FS-DY-20126 项目合作开发协议书 甲方： 住所地： 法定代表人: 乙方： 住所地： 法定代表人： 甲、乙双方就甲方取得土地使用权，位于十堰市张湾区**********“*****花园”项目的合作开发事宜，经充分、友好的协商，本着互利互惠、诚实信用的原则，订立如下协议，以资双方共同遵守执行： 一、合作内容 合作项目位于十堰市张湾区**********，项目立项名称“*******花园”，占地面积*******平方米，经十堰市规划局批准，预计建设建筑面积为*******平方米的别墅，建筑密度
17.5％，容积率0.36％，绿化率51.3％（其中公共绿地面积********平方米）。 二、合作方式 1、甲方提供依法取得的国有土地使用权，乙方提供项目后续建设所需的土地、开发、报建、建筑、管理、营销等全部资金，预计投资资金为人民币***********元。在乙方投资款项全部到位的情况下，乙方享有“****花园”项目51％的开发经营权，甲方享有“*****花园”项目49％的开发经营权，并由双方按照该比例分享项目所获的利润。 2、甲乙双方确认，双方均以中小企业融资的进行投资，中小企业融资财务费用均按月息1％的标准进入项目成本核算。 3、乙方确认甲方前期已中小企业融资投入本金6800万元到合作项目上。 4、甲乙双方确认，乙方可以用甲方的产权、土地进行中小企业融资，但所融到的资金必须用在本合作项目，但不影响项目开发的前提下，必须优先偿还按开发经营权比例多出资本金的甲方投资。
XXX项目联合开发方案及合作协议 为推进公司联合开发，互助共赢的发展进程，实现强强联合，做大做强的公司发展战略目标，根据公司发展的需要，结合公司目前所成功运作的项目实际，特制定本联合开发方案。 一、联合开发的原则 公正平等，互惠互利，共同发展。 二、联合开发项目概况 （一）XX山水龙城简介。 （二）XX大厦简介。 （三）XX胜景简介。 （四）XX商贸大厦项目简介。 以上项目在合作开发建设中，将其分解成若干个子项目，每一个子项目在公司与合作伙伴签订合作协议中具体明确。 三、联合开发的条件 对本公司与合作伙伴，公司必须对其进行严格的资质和经济实力进行考察和分析，同时，合作伙伴应提供如下材料才能合作。 1、提供公司或个人有效的合法证件及相关资料。 2、提供开发建设或联合开发建设项目的业绩资料。 3、提供合作项目的投资总额的40%以上的资金证明。 4、缴拿合作保证金： 方式一：按该项目的建设规模计，即：保证金=建筑面积㎡×元/㎡方式二：按投资总额计算：即；保证金=投资总额× % 。
5、根据子项目不同情况的其它条件要求。 6、根据合作方式不同情况的其它条件要求。 四、联合开发的合作方式 （一）地建联合开发式 由甲方提供已取得土地的合法使用权限的部分土地为出资条件，乙方以建设该项目的资金及建筑管理为出资条件，所取得的房地产按一定比例进行分配的合作方式。 （二）土地转让联合开发式 甲方将已取得土地的合法使用权限的部分土地以“地块面积作价转让给乙方去开发建设，所取得的房屋产权归乙方或双方按比例分配”的合作方式。 （三）资金投入、保底分红式 由乙方投入一定数量的资金给甲方，不参与建设开发管理，由甲方去开发建设，“项目完成后”，甲方按乙方所投入资金的使用时间向乙方支付本金及一定的保底红利的合作方式： 1、保底红利的计算方式按银行贷款方式进行计算。 2、乙方投入资金至少应保证甲方使个月以上。 3、保底红利的利率按月息 %计算。 4、项目完成后，根据该项目的赢利（扣出项目管理费等）及总投资金的利润回报率减去保底红利利率后再分红。若投资回报率低于保底红利利率按保底红利率支付乙方的红利及本金。 5、若甲方无法变现资金给乙方，亦可将房产折价给乙方。 （四）全程联合式 由甲乙双方共同投资，双方全程参与开发建设的建设管理、资金管理，共
竭诚为您提供优质文档/双击可除与政府合作协议范本 篇一：与政府签订合同样本 项目合同书 甲方：××县政府 乙方： 为壮大地区经济，促进共同发展，甲乙双方本着互惠互利，实现双赢的原则，就乙方在县境内投资兴建塑胶日用制品项目，经过认真考察和多次磋商，达成以下协议： 一、项目名称： 二、投资规模：项目计划总投资亿元人民币，其 中固定资产投资万元人民币。 三、主要产品及生产规模： 四、项目选址及占地：项目拟建在产业集聚区，计划征 用土地约亩(土地面积以国土部门测核为准)。 五、甲方承诺 1、甲方保证乙方按要求享受有关招商引资优惠政策。 2、甲方负责办理土地征用报批等一切手续，土地价格 为上蔡县招商引资优惠政策规定的用地价格，土地属性
为国有工业用地，出让期限为50年。 3、甲方负责协调用电，帮助争取有关用电优惠政策。 4、甲方协调水利部门，允许乙方在项目区打深水井一 眼，作为乙方项目的生产和生活用水，。 5、在乙方提供相关资料的前提下，甲方指定专人协助乙方办理新建企业的相关手续，包括立项、工商、税务、生产许可、环评、消防、规划、城建等，部分手续可以边建边办，相关费用由乙方支付。 6、甲方保证乙方的生产自主权，并负责项目建设及生产经营期间外部环境工作，将乙方作为重点保护单位实行挂牌保护。建设期间，明确一名区班子领导负责协调服务，及时解决项目建设中出现的问题。正常生产期间，未经县政府许可，其它管理部门不得擅自检查，妨碍乙方正常生产。 六、乙方承诺： 1、乙方依法享受全部土地权益，但该土地仅限于本项目产品及相关产品的生产经营，不经甲方同意，不得任意改变土地用途。 2、企业依法自主经营，按章纳税，且环保达到当地环保部门验收标准。 3、依照约定，按时将资金和各项费用兑现到位。 4、企业用工，按《劳动法》中的有关规定办理。 5、土地、建设等部门的测绘、评估费用，由乙方据实
互联网平台运营合作协议范本新 甲方： 代表： 地址： 电话： 乙方： 代表： 地址： 电话：甲乙双方经平等、友好协商，根据《中华人民共和国合同法》的规定，就双方合作网络平台产品运营服务达成如下协议，并愿意在此基础上双方共同遵守，精诚合作，互相支持，共同发展。 第一条：总则 1、合作内容：甲方将拥有的产品在合作平台进行经销。乙方是一家专注于从事电子商务运营公司，乙方以自身的技术实力和在电子商务方面的运营经验和能力，双方合作运作以销售甲方拥有的商品为目的的电子商务平台。 2、合作方式：甲方通过互联网等非线下实体店铺的形式向最终消费者销售商品，乙方为甲方该项业务提供平台运营服务，该运营服务包括商城建设、商城运营、网络推广。甲方负责客户服务、收款结算、物流配送等服务。双方建立电子商务战略合作关系。甲乙双方并按本协议进行除货款、运营成本之外利润分成。 3、合作区域：中国大陆。 4、合作期限：自本协议签订之日起至______ 年 _____ 月_____ 日。 第二条：甲方权利及义务 1、甲方保证在互联网上所销售商品的合法性，并对所提供的所有产品承担所有责任，包括并不限于知识产权、产品质量等，并承担其法律风险。 2、甲方制定网上合作平台的产品零售指导价格。甲方制定面向会员的促销原则，乙方可在该原则下制定配合促销计划。 3、甲方负责提供网上合作平台所售商品并保证稳定的库存。 4、甲方应提供为建设网上合作平台所需要的有关产品图片、信息、介绍、市场及宣传等文档内容；甲方负责协助办理网上合作平台经营许可的各种资质。 5、甲方有义务依照双方共同制定的客户服务规范对网站销售的产品进行退换货处理。 6、甲方不得销售任何假冒或仿冒品牌的产品，不得做出任何侵害品牌的知识产权的行为，乙方有权力即单方解除本协议，甲方承担其相应的法律责任和承担相应的违约及侵权责任并赔偿乙方由此所遭受的实际损失。 7、甲方在销售活动中不得损害国家利益、社会公共利益、消费者权益和他人合法权益， 也不得损害乙方权益，否则由此产生的责任概由甲方自行承担。 第三条：乙方的权利及义务 1、乙方拥有非甲方提供的网上合作平台的后台信息系统、操作规范等的知识产权。 2、乙方应确保运营的网上合作平台的信息系统性能满足合作需要的技术规范。 3、乙方负责网上合作平台的商城设计、商城建设、商城运营、商城推广。 4、乙方应于每月结束的_____ 日内，每年结束的次月______ 日前向甲方提供每月、年 的销售报表、销售分析、退换货分析、当前库存数据分析以及客户浏览记录和购买习惯分析。
最新合作开发协议书范本 关于《最新合作开发协议书范本》，是我们特意为大家整理的，希望对大家有所帮助。 ?伤感、励志的毕业典礼》一文，被延边教育信息资源网刊登发表。 二、坚持求新求变，注重细节包装，提高省州信息命中率 2011年我在咱们自己的教育信息网发稿221篇，在汪清公众信息网发表159篇，感觉难度不大，但在延边州教育信息网尤其在吉林省教育信息网发稿子是一件痛苦万分的事情，大家辛辛苦苦写了稿子，被枪毙掉是常事，但在一年来的痛苦折磨和与省州网领导老师的审核思路的“较量”中，我前前后后在延边教育信息网刊发41篇。吉林教育信息网上被采用了32篇，也多多少少总结了几点体会： 首先是不能怕枪毙，不气馁，枪毙是常事，被采用是特事。大家十分熟悉的电视剧《士兵突击》当中，有一句很著名的话，叫作“不抛弃不放弃”，只要我们不怕枪毙，一直往上写往上投，用量的积累引发质的变化，终有一天会被上级认可，况且被枪毙的过程也是自己提高的过程。用句土话来讲，就是跟你磕上了，至少混个脸熟，当然我至今没有与省网的信息部高健部长见过面，只知道是个女生，年纪判断在30岁上下。没见过面也没事，多发稿子至少混个稿熟。这是一。 二是寻找规律，在我被省网采用的32篇稿件中，涉及教学方面的有12篇，德育9篇，校园安全方面2篇，办学方面的综合性经验材料4篇，教师队伍建设包括师德3篇。心理健康教育方面2篇，从发稿的分布来看，教学这一块永远是主旋律，包括常规教学、教科研、校本研修、教师专业化成长等等，还有德育这一块，都是省网比较看重的。 三是要在保证信息质量的前提下，让稿件一定要长。这也是没办法的事，一事一报类型的信息省里不太感冒，除非文笔生动，这一点，我县的一幼、二幼、三幼这三所兄弟姐妹学校，做得非常值得我个人学习，文笔流畅短小精悍不说，图片也非常精致漂亮，令人为之神往。由于我水平有限，推崇的只能是长篇，象涉及学校整体办学方面的，多于两千字，被采用的可能性在80%以上。象《汪清六中校本研修助推教师专业化成长》一文，洋洋洒洒6000余字，一下子就被省网看中，一直在“推荐导读”栏目中挂了近三个月。实在不能长篇的，象写高一学生心理健康讲座，开始按照一事一写一报的方式，写完了想，被毙掉的可能性极大，于是我加了学校以往组织类似心理教育的活动，写成效这样的背景材料，把文章变长了，有块头了，居然采用了，文章被也被河北德育网转载。 四是稿件一定要求新求变，我们作为教育工作者，还有个痛苦在于，我们每年每学期从事的工作都是大同小异，所要报道的事件，每年都差不多，象开学、毕业典礼、春秋运动会、庆祝建党若干周年、学雷锋，祭扫烈士墓，纪念一二九等等，每年都写，越写越觉得没啥可写。明知难以为之而不得不为，是我们信息员最大的痛苦。 我也和大家一样也痛苦，但活动开展了，还不能不写，这就要求我们做为信息员一定要求新求变，新在哪里，新在紧跟各个阶段党的教育形势需要，新在对所写内容的包装上，求变就是变换写作角度，就是增加细节，增加信息量。 首先要紧跟形势任务需要。今年春季开学了，汪清一小、汪清四小开学第一课的信息一下子就刊登在省网的原因就是紧跟形势，校园安全周活动是当前全省行为，写了就会发；去年恰逢建党90周年，我采写的《汪清六中一位老党员的“青春”足迹》一文也被省州采用；图片《瑶家儿女心向党》作为全省唯一一所基层学校入选了吉林省教育核心刊物《吉林教育》庆祝建党90周年图片展。但人物报道不好写，之后我又相继写了六七篇，都被毙掉。这是
镇江市人民政府城开（北京）投资有限公司 投资合作框架协议书 签约时间：2015年3月日 签约地点：
镇江市人民政府 城开（北京）投资有限公司 投资合作框架协议书 甲方：镇江市人民政府(或政府授权公司）（以下简称甲方）地址：邮编： 授权代表：职务： 电话：传真： 乙方：城开（北京）投资有限公司（以下简称乙方） 地址：邮编： 授权代表：职务： 电话：传真：
鉴于 甲方为镇江上党生态汽车配套产业园定位、开发、招商等统一管理的政府行政单位，拥有对园区内部规划及招商合作的权力； 乙方为中国国际商会投融委成员，拥有诸多优秀企业会员及优势产业发展资源，有对园区规划、招商、管理运作的成功经验； 为了促使镇江上党生态汽车配套产业园区更快更好发展，甲方拟将现有规划园区的地块（具体可待双方协商确定后予以确认）作为《城开新能源汽车产业园》（暂定）与乙方合作成立开发公司对园区进行全面定位规划、招商和管理。 依据甲方发展“三集”产业园的愿望和需要集合乙方企业发展战略，为充分发挥双方优势，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，本着平等互利、合作双赢的原则，经友好协商，就在甲方境内投资建设《城开新能源汽车产业园》（暂定），达成投资协议如下： 一、合作内容 双方合作在镇江市当徒县上党镇投资建设《城开新能源汽车产业园》（暂定）项目；双方约定各方在合作公司占股分别为
甲方占%，乙方占%，法定代表人由乙方担任。 二、双方的权利和义务 （一）甲方的权利和义务 1、乙方利用甲方现有园区进行项目选址，用于《城开新能源汽车产业园》（暂定）项目建设。园区用地计划、土地补偿、拆迁以及基础设施由甲方执行并承担费用，作为甲方进入合作公司的投入；园区内招商、管理以及建设由乙方负责承担费用作为乙方进入合作公司的投入。 2、本协议签订后双方应当在30日内对园区进行规划，确定开发建设的时间表和时间周期；甲方在确定了园区建设时间表后90天内办理用地计划、以及水、电、气、通讯建设到达园区，园区内外道路的开工建设；乙方在园区满足建设开工条件后60日内按确定的园区规划进行建设（若招商过程中变更了双方确定的规划则及时的告知甲方并由甲方办理变更手续）。 3、甲方按照国家以及地方各级政府相关政策给予合作公司最大的扶持和优惠并保证落实，相关政策和优惠作为本协议附件与本协议具有同等效力。（后附所有扶持及优惠政策的量化明细。） 4、甲方提供乙方以及乙方引入项目的立项支持和快捷审批服务。具体包括（但不限于）：在本协议签署之日起，协助乙方完成项目相关立项、环评、职业健康、安评、林业、消防等涉及项目开发、正常生产所需的相关行政审批手续；负责协调当地村民关系，创造良好和谐的投资建设发展环境。 5、甲方负责园区所需供水、供电、通信、入园及园区内公
编号：QJ-HT-0821 互联网平台运营合作协议范 本新(官方版) Both parties to the contract shall perform their obligations in accordance with the contract or the law within the contract period. 甲方：_____________________ 乙方：_____________________ 日期：_____________________ --- 专业协议范本系列下载即可用---
互联网平台运营合作协议范本新(官 方版) 说明：该协议书适用于甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商双方同意签署协议，在协议期限内按照协议约定或者依照法律规定履行义务，可下载收藏或打印使用（使用时请先阅读条款是否适用）。 甲方： 代表： 地址： 电话： 乙方： 代表： 地址： 电话： 甲乙双方经平等、友好协商，根据《中华人民共和国合同法》的规定，就双方合作网络平台产品运营服务达成如下协议，并愿意在此基础上双方共同遵守，精诚合作，互相支持，共同发展。
第一条：总则 1、合作内容：甲方将拥有的产品在合作平台进行经销。乙方是一家专注于从事电子商务运营公司，乙方以自身的技术实力和在电子商务方面的运营经验和能力，双方合作运作以销售甲方拥有的商品为目的的电子商务平台。 2、合作方式：甲方通过互联网等非线下实体店铺的形式向最终消费者销售商品，乙方为甲方该项业务提供平台运营服务，该运营服务包括商城建设、商城运营、网络推广。甲方负责客户服务、收款结算、物流配送等服务。双方建立电子商务战略合作关系。甲乙双方并按本协议进行除货款、运营成本之外利润分成。 3、合作区域：中国大陆。 4、合作期限：自本协议签订之日起至______年______月______日。 第二条：甲方权利及义务 1、甲方保证在互联网上所销售商品的合法性，并对所提供的所有产品承担所有责任，包括并不限于知识产权、产品质量等，并承担其法律风险。 2、甲方制定网上合作平台的产品零售指导价格。甲方制定面向会员的促销原则，乙方可在该原则下制定配合促销计划。
项目合作开发协议书 甲方：（以下简称甲方）乙方：（以下简称乙方）依据《合同法》等有关规规，本着诚信合作、互惠互利之原则，经甲、乙双方充分协商，就双方合作共同开发经营位于薛城区昆仑山路东侧、德仁南路西侧宗地编号为薛2013-3的项目事宜，现取得一致意见，达成如下协议： 第一条、合作总则 1、甲、乙双方同意对项目进行合作开发经营，期限自该项目土地竟买起，至该项目竣工验收、商品房销售完毕止。 2、双方同意该项目在的名下统一办理自土地竟买登记至开发建设经营过程中的各项手续。项目开发经营结束即整个小区交付使用后，双方委托物业管理公司实施物业管理。 3、甲乙双方通过共同出资的方式竟买合作项目的土地，竞买土地保证金出资比例为：甲方出资%，乙方出资%；竞得的土地使用权依出资比例拥有，并按竞买土地保证金出资比例分别承担支付办理土地登记等各项手续所应缴纳的各项费税。 4、项目合作实行联合投资竟买土地。工程建设投资（含各项税金及规费）比例同竞买土地保证金出资比例。 第二条、项目合作机构设置及职权 合作项目指挥部是本协议项下合作项目（以下简称项目指挥部）的最高权力机构，由甲、乙双方各自委派被授权人参加，其全权负责
合作项目开发建设经营过程中的所有相关业务事项的办理及合作双方工作的对接、协调和裁定。合作事宜通常情况下以会议纪要形式协商通过，若有意见分歧时以项目指挥部表决权人举手表决形式确定，并签订补充协议。项目指挥部共设表决权人5人，甲方委派3人，乙方委派2人。会议纪要或补充协议作为本协议补充条款，与本协议具备同等法律效力。项目指挥部依据项目合作需要可增设下属管理机构。 第三条、土地竟买 1、宗地条件：甲、乙双方共同出资于年月日在枣庄市行政审批中心拍得一宗国有土地使用权，宗地编号为号，该宗地位于。宗地面积平方米（其中商业平方米，住宅平方米），用途为商业和住宅，使用年限分别为40年和70年，容积率分别为（多层）和（高层），建筑密度为%，日照间距为,绿地率为%。 2、合作项目开发用地共计缴纳竞买保证金万元人民币，其中，甲方出资万元人民币，占竞买保证金的%；乙方出资万元人民币，占竞买保证金的%。甲、乙双方同意在最迟不晚于枣庄市国土资源部门规定交清成交总价款最后期限一周前即年月日前，将分别应承担支付办理土地成交确认及登记等各项手续所应缴纳的拍卖佣金、土地出让金、契税、行政事业收费等各项资金到达项目指挥部开立的专用账户。若任一方未按期足额交清应出资款额，责任方应承担由此产生的一切责任和损失，并向对方按日支付应出资款总额的5‰的补偿金。 3、待该宗地成
编号：QC/RE-KA8784 公司项目合作开发协议书标准范 本 In the case of disputes, the parties protected by the contract shall use the contract to apply for arbitration to solve the disputes and safeguard their legitimate rights and interests. （正式协议示范文本） 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签署时间：________________________
公司项目合作开发协议书标准范本 使用指南：本协议文件适合在平等主体的自然人、法人、组织之间设立的各方可以执以为凭的契约/文书，作用于他们设立、变更、终止民事权利义务关系，同时明确参与合同的各方对应的权利和义务。文件可用word任意修改，可根据自己的情况编辑。 甲方： 乙方：???????????? 甲、乙双方本着诚信、互利的原则，就甲方产业项目合作开发达成如下合作意向： 三、乙方的权利和义务 1、乙方根据项目投资要注，负责资金落实到位； 2、乙方根据项目的规划和设计要求，负责对项目建设的组织和实施； 3、在项目建设正式协议书签定之前，乙方享有对该项目咨询、论证、实地考察
的权利，甲方应给予积极支持与配合； 4、如项目是甲、乙双方合资建设，乙方享有相对应的利润分配。 四、其他事宜 1、该协议书仅为合作意向，其合作方式，投资客度等待双方进一步考察协商后，签定正式《项目合作协议书》； 2、甲、乙双方的责、权、利在《项目合作协议书》中作全面的约定； 3、甲、乙双方保证所提供的资料真实、有效、合法。 甲方：????乙方： ??????????????????日期：年月?日????日期：?年?月?日
政府与大学战略合作协议书 甲方：______区人民政府 乙方：____________大学 在已经来临的知识经济时代，____%以上的信息和科学创新成果均是以英语为载体进行传播的，并且随着互联网技术的发展和中国加入世界贸易组织，英语在人们生活、学习、工作中交流频率也将会越来越高。 为此，______区人民政府决定以政府行为强化中小学英语教学，实施英语教育工程，通过培训英语师资、聘请外籍教师和优秀大学生参与中小学英语教学活动等方式，提高______区中小学生的英语听说能力，全面促进中小学生英语学科素质的发展，使英语课程成为全区性的优势学科，为建设“文化发达，经济繁荣，服务一流，现代文明”的______区注入新的活力，为教育基础厚实的______区增加新的现代文化积淀。 为了实现以上目标，甲方(______区人民政府)和乙方(____________大学)经过充分酝酿和协商，达成如下协议： 一、甲方为了落实《中共广州市______区委、广州市______区人民政府关于加速发展教育事业的决定》《广州市______区人民政府教育事业发展“十五”计划》中关于“把英语学科建设成为我区的优势学科”的战略目标，诚恳邀请乙方给予甲方全区英语教学、科研、师资培训、聘请外籍教师等方面以多方面的指导和支持。
二、作为______省属涉外型重点大学的乙方本着服务地方的宗旨，积极响应省委领导加强______省英语教学工作的指示精神，接受甲方的邀请，并积极发挥乙方外语教学、培训、科研和师资等方面的优势，给予甲方以力所能及的支持。 三、乙方对甲方的支持，主要包括：对______区中小学英语教学改革、教学研究提供指导和咨询;分期分批培训______区英语教师的口语和听力，建立水平测评系统;创造条件开设委托培养性质的英语本科学历文凭班;协助聘请外籍教师;允许外国留学生和优秀大学生在自愿的前提下，以文化交流、勤工助学、教学实习等形式参与______区中小学生英语口语和听力课的教学活动;合作举办英语夏令营活动。 四、甲方为乙方的在校学生提供社会实践和校外实习基地，为乙方的毕业生优先就业提供机会。 五、具体合作项目以附件形式附后，附件由双方职能部门共同商定，另择时间签订。 六、本协议未涉及的项目及未尽操作性的事宜另行协商解决。 甲方：______区人民政府乙方：____________大学 甲方代表：乙方代表： ___年___月___日 附件一： 关于____________大学协助______区人民政府聘请外籍教师的协议书(甲方执行单位：______区教育局;乙方执行单位：
甲方： 法定代表人： 联系地址： 联系电话： 乙方： 法定代表人： 联系地址： 联系电话： 甲乙双方经平等、友好协商，根据《中华人民共和国合同法》的规定，就双方合作网络平台产品运营服务达成如下协议，并愿意在此基础上双方共同遵守，精诚合作，互相支持，共同发展。 一、总则 （一）合作内容：甲方将拥有的产品在合作平台进行经销；乙方是一家专注于从事电子商务运营公司，乙方以自身的技术实力和在电子商务方面的运营经验和能力，双方合作运作以销售甲方拥有的商品为目的的电子商务平台。 （二）合作方式：甲方通过互联网等非线下实体店铺的形式向最终消费者销售商品，乙方为甲方该项业务提供平台运营服务，该运营服务包括商城建设、商城运营、网络推广。甲方负责客户服务、收款结算、物流配送等服务。双方建立电子商务战略合作关系。甲乙双方并按本协议进行除货款、运营成本之外利润分成。 （三）合作区域：_____________________________________。 （四）合作期限：自本协议签订之日起至______年______月______日。 二、甲方权利及义务 （一）甲方保证在互联网上所销售商品的合法性，并对所提供的所有产品承担所有责任，包括并不限于知识产权、产品质量等，并承担其法律风险。 （二）甲方制定网上合作平台的产品零售指导价格。甲方制定面向会员的促销原则，乙方可在该原则下制定配合促销计划。 （三）甲方负责提供网上合作平台所售商品并保证稳定的库存。甲方应提供为建设网上合作平台所需要的有关产品图片、信息、介绍、市场及宣传等文档内容。 （四）甲方负责协助办理网上合作平台经营许可的各种资质。甲方有义务依照双方共同制定的客户服务规范对网站销售的产品进行退换货处理。 （五）甲方不得销售任何假冒或仿冒品牌的产品，不得做出任何侵害品牌的知识产权的行为，乙方有权力即单方解除本协议，甲方承担其相应的法律责任和承担相应的违约及侵权责任并赔偿乙方由此所遭受的实际损失。 （六）甲方在销售活动中不得损害国家利益、社会公共利益、消费者权益和他人合法权益，也不得损害乙方权益，否则由此产生的责任概由甲方自行承担。 三、乙方权利及义务 （一）乙方拥有非甲方提供的网上合作平台的后台信息系统、操作规范等的知识产权。乙方应确保运营的网上合作平台的信息系统性能满足合作需要的技术规范。 （二）乙方负责网上合作平台的商城设计、商城建设、商城运营、商城推广。 （三）乙方应于每月结束的______日内，每年结束的次月______日前向甲方提供每月、年的销售报表、销售分析、退换货分析、当前库存数据分析以及客户浏览记录和购买习惯分析。