签订特许加盟合同应注意的问题

一、加盟者应首先审查特许企业是否具备完备的法律文件

特许经营是一种较为复杂的经营模式和经营体系，适用于各行各业，涉及的方面也比较多，从招募加盟到加盟店开业再到货品配送等各环节都需要有相关的文件加以规定。因此，特许体系能否正常运行，很大程度依赖于有关法律文件是否完备、具体。国外著名的特许企业都非常重视法律文件的起草和完善，都有一整套的特许经营的法律文件，不论加盟者处于什么阶段，都能找到相应的合同和内部规定加以适用。而且，一旦双方发生争议，相关的合同及规定将作为评判是否违约的唯一标准。因此，我们建议加盟者应首先查看特许企业是否具备完善的法律文件，以保证特许体系的正常运行。我们认为，加盟者可以从以下几个方面了解：特许经营合同（主合同和附属合同，以下详细阐述）

加盟手册

这是招募加盟者的最重要的文件。主要内容包括：特许者的有关背景资料介绍，特许体系的宣传介绍，加盟条件与权益，投资计划书、加盟程序、加盟申请表与市场调查表，最后附特许合同样本。

加盟店营运手册

这是加盟店经营管理的指导性文件。主要内容包括：店面的设计，货品的摆放，人员的管理，财务的管理，以及客户服务等各个方面。这部手册要达到加盟者靠这部手册就能顺利开店，当然与特许者的必要指导也是分不开的。

特许者内部关于加盟店的管理监督机制

这是特许者内部的文件。其中包括：人员的配备，管理的内容，检查的方式，时间、财务的控制，各加盟店之间的协调，广告宣传的开展等各个方面。

特许者内部有关货品配送的机制

这也是特许者内部的管理文件。其中包括：机构的设置，人员配备，职能要求，货品的采购、集中、调配、运输等，各加盟店需要的调查制度、分配方案，以及具体问题的协调解决等。特许经营合同的形式和内容

1、合同形式

目前，大多数特许企业的特许经营合同只是一份简单的合同，但内容却涉及很多方面，如双方的权利义务，注册商标的授权使用，加盟店的财务管理，原材料的配送等。各个方面的内容规定的都不很详细、具体，不利于从根本上保护双方的利益。而且，特许合同分别由财务、培训、店面管理、商标等多个部门执行其中一小部分，不利于合同的执行，也很不方便。因此，我们建议特许企业将特许经营合同分为主合同和附属合同，主合同是特许经营合同，附属合同包括：商标许可使用合同，加盟店经营管理合同，加盟店财务管理合同，人员培训合同，技术支持和售后服务合同。

2、合同内容

（1）主合同内容

①特许者与加盟者主体资格的确定。主要是确定加盟者是以什么身份签订特许合同，自然人还是法人，这两者是有区别的，其责任和法律后果是不一样的。

②特许经营授权许可的内容、范围、期限、地域。有关商标许可使用的规定可以在附属的商标许可使用合同中详细约定，但是，有关范围、期限和地域应在此加以明确。

③特许者的基本权利和义务。主要包括：对加盟者的监督权，收取加盟费、保证金、特许权使用费及其他相关费用的权利，同时承担的义务是，授权加盟者使用该特许体系，向加盟者提供指导、培训及其他服务。

④加盟者的基本权利和义务。主要包括：有权在合同范围内使用该特许体系，有权获得特许者提供的经营技术和商业秘密，并有权获得培训和指导。主要义务是，按规定开展经营活动，缴纳相关费用，并有义务维护特许体系的统一性和完整性。

⑤有关费用的支付方式。

⑥保密和限制竞争条款。特许经营主要是无形资产的特许使用，其中对经营诀窍、技术秘密等的保密问题十分重要，该条款是必不可少的。

⑦合同变更和转让问题。特许合同相对来说时间都比较长，加盟者在履行过程中经常会遇到一些问题，会涉及到合同的变更和转让，合同中应有预见性地加以明确规定。

⑧违约责任，主要是双方违反主合同和附属合同时的惩罚措施。

⑨合同的终止和纠纷的解决。

（2）附属合同

①商标许可使用合同

主要内容：商标（包括文字和图形）的许可使用的范围、期限、方式、法律责任、违约条款、

争议解决等条款。这是特许合同的核心内容，也是特许企业应重点保护的方面。目前这方面的问题比较突出，主要集中在商标和商号的保护问题上。

②加盟店经营管理合同

主要内容：规定特许者在加盟店经营管理方面的指导权和监督权的内容、范围、方式、期限，以及加盟店的责任。另外，还可以规定加盟店经营不善时如何处理，是由特许者接管还是派人辅导等。

③加盟店财务管理合同

目前特许者除一次性收取加盟费外，还要根据加盟店的经营收入的一定比例收取特许使用费，因此，对加盟店财务的管理和监督显然十分重要。财务管理合同应规定：加盟店必须使用特许者提供的统一财务管理系统，并规定特许者在加盟店财务管理方面的管理权、指导权、监督权的内容、范围、方式、期限以及双方的责任。

④人员培训合同

主要包括：人员培训的内容、方式、期限，达到的目标，以及双方的权利、义务和责任。⑤技术支持和售后服务合同

这里指的是软件方面的支持。因为加盟者往往缺乏经营管理方面的经验，仅仅告诉他们怎么做还是不够，必要时应给予一定的辅导。目的是让加盟店尽快达到总店的要求并实现盈利。合同的内容应根据行业的具体特点制定。

⑥配送合同

主要内容：货品配送的种类、方式、时间、地点、价格，以及双方的责任。主体可能是特许者和加盟者，也可能涉及第三方。由第三方供货，特许者也应承担一些责任。

其他还有：区域特许经营合同、区域开发合同等。

二、加盟者在签定特许

加盟合同时应注意的法律问题

1、加盟店是否可以与总店用一个字号：

1997年5月30日国家工商行政管理局和原国内贸易局共同发布了《关于连锁店登记管理有关问题的通知》，此通知对此问题给予了明确答复，即“与总部没有关系的门店，经总部同意，也可以使用总部名称中的字号。”但是，在实践中困难比较多，首先是各地方工商部门的操作方式和做法不一致，而且，总部必须要取得工商部门关于连锁的批准。另外，加盟店