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• 动机和原因 ： • 简单地将上市等同于“圈钱” • 为配合庄家操纵股价，以便谋取暴利。 • 为应付证券法律规定的各种信息披露制度，
对公司的财务状况、经营状况弄虚作假， 尽量使披露的信息符合法律对业绩等情况 的要求，以免被证监会、证交所“罚牌下 场”。
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二、案例内容
• 杭萧钢构大额订单疑云
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• 2、当前我国上市公司信息披露不规范的现状 • 违规形式
1）信息披露不真实、不准确。上市公司披露的信息必须 准确、真实，不得虚假记载、误导或欺诈，这是最基本 的要求。但是，有些上市公司的信息披露严重失实，从 招股说明书到临时、定期报告，一直是谎话连篇。1998 年在“西藏圣地”的股权纠纷中，投资者才发现西藏圣 地的第一大股东四川省经济技术协作开发公司自西藏圣 地发行设立至今出资未到位（其原定出资1624.2万元， 占全部股份的32.57%），缺此出资，西藏圣地的资金根 本就达不到上市要求，但圣地自上市以来，不但对此一 直未作披露，而且企图欲盖弥彰。轰动一时的“琼民源” 更以其1996年年度报告虚构利润5.4亿元，虚增资本公积 金6.57亿元而“震惊”股市。
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• 3）信息披露不及时 众所周知，上市公司披露的信息与其股票的市场价格是 息息相关的，信息往往起到价格信号的作用。从这个角 度理解，在证券市场上，时间就是金钱。及时的信息披 露，有助于投资者作出正确的投资判断；不及时的信息 披露，却为内幕人员利用时间差进行内幕交易、牟取暴 利或及时避险提供了条件，这对于普通的中小投资者而 言，无疑是极不公平、不公正的。在我国上市公司的违 规案例中，信息披露不及时并不少见：棱光实业1997年 年报、1998年中报与年报均称，“公司无重大诉讼、仲 裁事项”，而在1999年6月11日刊登的公告表明，公司 自1997年9月到1999年3月有8起涉诉均未及时披露，涉 诉金额近1.9亿元；还有恒泰芒果，对于公司涉诉事项的 披露更是缓如“慢郎中”。
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• 从公司的角度出发，大量的信息披露不但加重报 告成本，而且容易使自己在市场竞争中处于被动 地位，这是上市公司不愿作充分信息披露的客观 原因。所以，证券法律允许上市公司自行决定是 否公开那些与商业秘密有关的重大事件，以便在 保护公司利益的基础上，保护股东及广大投资者 的利益。与此同时，法律也一再强调，上市公司 必须披露那些不利于公司股票价格、但有利于投 资者做出重新选择的重大事件，比如上市公司涉 及诉讼、仲裁事件，公司领导、高层管理人员违 法受制裁的事件，等等。
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• 2月12日，杭萧钢构陡然拉出第一个涨停， 此后便越发不可收拾。截至3月16日，杭 萧钢构可交易的十天内，“疯”拉涨停， 整个市场为之动容。而这一切，皆缘于该 公司攀上了好“亲家”。3月13日，杭萧 钢构对其股价异动终于给出了说法：公司 与一家香港注册公司——中国国际基金公 司签订合同，以344.01亿元的总价款承建 非洲安哥拉安居家园工程。
1- 1 案例六:上市公司治理与信息披露
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一、基本原理
• 1、信息披露制度概述
• （1）涵义
• 信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度， 是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的 监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、 经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交 易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者 充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露， 也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说 明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。
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• （2）起源 • 上市公司信息披露制度是证券市场发展到
一定阶段制度上 的反映。世界各国证券立法莫不将上市公 司的各种信息披露作为法律法规的重要内 容，信息披露制度源于英国和美国。
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• （3）经济学的理论依据 • 证券法将披露公司信息作为上市公司的法定义务，其法
理基础之一是上市公司信息与其股票的市场价格之间有 紧密的联系；从经济学上看，它有一个近年来被各国证 券法学界广泛认可的金融理论，即“有效资本市场假设” 理论（Efficient Capital Market Hypothesis，简称 ECMH）。“这一理论的最重要贡献在于它作为一个描 述性理论，表明了宏观、微观及上市公司层面的财务信 息（包括任何影响金融指标的信息）的披露与证券价格 之间的关系。它建立了一个分析系统，让人们在该系统 所设定的框架内，对股票价格本身的合理性、股票价格 与信息披露和市场上其它各种因素的关系进行进一步的 研究，从而得出自己的结论”。
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• 2）信息披露不充分、不完整 上市公司应“依法充分公开内容完整的财务报告， 充分公开实际发生的法定重大事件范围内的事 项”。事实上，中国上市公司的财务报表大多是 不完整的，对于关联交易等重大事项很少有作充 分披露的。蓝田股份将公司股票公开发行前的总 股本由8370万股改为6696万股，对公司国家股、 法人股和内部职工股数额作了相应缩减，却一直 未公开披露这件缩减公司股本的重大事项，后受 中国证监会的严厉查处。棱光实业长期隐瞒对关 联企业的担保事件，致使投资者损失严重。
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• 已连续三个交易日涨停的杭萧钢构2007年 2月15日披露，公司正在洽谈一项涉及300 亿元的境外建设项目。公告称，2007年2 月12日至2月14日，公司股票价格连续三 个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达 到20%，出现异常波动。公司董事会经咨 询公司主要股东及管理层后郑重声明：截 至本公告之日止，公司正与有关业主洽谈 一境外建设项目，该意向项目整体涉及总 金额折合人民币约300亿元，该意向项目 分阶段实施，建设周期大致在两年左右。
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• 杭萧钢构表示，若公司参与该意向项目， 将会对公司2007年业绩产生较大幅度增长。 但截至本公告日止，公司尚未正式签署任 何相关合同协议。截至3月16日，杭萧钢 构连续10个涨停板！这一切，只因为该公 司与一家香港注册公司——中国国际基金 公司签订合同，以344.01亿元的总价款承 建非洲安哥拉安居家园工程。