xxxx机械制造有限公司

收购xxxx汽车零部件有限公司

专项法律服务协议书

合同编号：

（注：合同编号由合同持有方根据其内部合同管理制度予以编制）

甲方：xxxx机械制造有限公司

乙方：xxxx律师事务所

签署日期：20xx年月日

xxxx机械制造有限公司

收购xxxx汽车零部件有限公司

专项法律服务协议书

甲方：xxxx机械制造有限公司

地址：x

乙方：xxxx律师事务所

地址：x

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国律师法》的有关法律规定，甲方拟聘请乙方为专项法律顾问，就甲方或其关联方拟收购xxxx汽车零部件有限公司（“收购事宜”）进行磋商谈判、专项尽职调查。

甲乙双方遵循诚实信用原则，经协商一致，订立此协议，以兹共同遵守。

第一条乙方的服务范围

第一阶段：初步谈判阶段

1.参与xxxx汽车零部件有限公司的谈判，协同甲方制定收购事宜的初步计划。

2.根据与xxxx汽车零部件有限公司的谈判结果，对本次收购的可行性进行论证，并针对相关问题提出解决措施及风险提示。

3.根据与xxxx汽车零部件有限公司的谈判结果，提供《投资框架协议》。

第二阶段：尽职调查阶段

1.按照乙方同行的标准及程序，制定调查计划并指派律师对甲方拟投资目标企业进行现场法律尽职调查。

2.核查的范围包括但不限于目标企业的历史沿革；组织结构；重要资质；公司治理；董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况；同业竞争与关联交易；土地、房产、知识产权等主要资产及限制；劳动人事；重大合同；重大债权债务；业

务运营情况；行政处罚及未决诉讼及乙方认为需要进行调查的其他所有重大事项。

3.核查的方式包括但不限于现场核查、查阅政府部门资料、审阅公司提供的资料、对相关人员进行访谈、走访有关机构和部门。

4.本次尽职调查完成后，向甲方提供书面的《法律尽职调查报告》。

第三阶段：项目融资阶段

1.协助甲方制作商业计划书，并对商业计划书涉及法律部分进行审核提出修改意见。

2.协助甲方与投资机构进行谈判，参与相关的项目推介会。

3.根据甲方的要求，提供具体的投资方案书面文件。

第四阶段：项目投资阶段

1.根据尽职调查、谈判的的情况，涉及本次交易的交易框架，起草、审阅、修改、讨论、确定本次交易涉及的投资协议、增资协议等交易文件。

2.协助完成本次交易的交割事宜，审查、起草、修改、确定本次交易交割所需的各项法律文件。

第二条乙方的义务

1.乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列法律事务工作。

2.乙方律师应当根据调查获取的资料和法律作出判断，尽最大努力维护甲方利益。

3.乙方律师应随时按甲方的要求向其通报工作进展情况。

4.乙方律师在担任专项法律顾问期间，不得为甲方拟投资目标企业提供任何不利于甲方的咨询意见。

5.乙方律师对其获知的甲方及其拟投资目标公司之商业秘密和非公开信息、资料负有保密责任，非由法律规定或甲方同意，不得向任何第三方披露。

6.乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。

第三条甲方的义务

1.指派专人负责和拟投资目标企业沟通，配合乙方律师现场工作。

2.甲方应当及时完整地向乙方律师发出关于办理本协议所约定法律服务事项的明确、合理的指示和要求。

3.甲方应当按照本协议第四条和第五条的约定按时、足额地向乙方支付律师费和工作费用，并为乙方律师工作提供适当的工作场所和工作条件，并根据实际需要为乙方律师提供其他便利。

4.甲方不得要求乙方从事违法的委托事项，否则，乙方有权拒绝该委托事项。

5.甲方完成对xxxx汽车零部件有限公司的收购事宜后，在同等条件下，应优先选择甲方作为xxxx汽车零部件有限公司的常年法律顾问。

第四条律师费

1. 经双方协商同意，甲方应根据本项目的进度，分三笔向乙方支付律师费合计人民币60万元，包括：

（1）甲方应在本协议签署之日起5个工作日内向乙方支付第一笔律师费人民币10万元；

（2）甲方应在与被收购方签署《投资框架协议》之日起5个工作日内向乙方支付第二笔律师费人民币30万元；

（3）甲方应在完成本收购事宜的融资后5个工作日内向乙方支付第三笔律师费人民币20万元。

2.甲方根据乙方提供的下列账户汇出律师费：

户名：xxxx律师事务所

开户行：x

账号：x

乙方变更账户的，应及时书面通知甲方。