公司收购财务尽职调查资料清单
ＸＸＸＸＸ有限公司管理当局：
本调查清单的资料是会计师事务所基于以往尽职调查的经验和对贵公司财务需求的有限理解，为本次尽职调查工作而编制。

该等资料的真实性、准确性、完整性由贵公司负责，我们对贵公司提供的资料承担保密义务。

在调查过程中，我们随着对贵方有了更深入的了解，我们可能会提出更进一步的资料清单。

一、综合资料
1、公司简介：包括公司的历史、所处行业、经营范围、主要产品或提供的主要服务，以及生产经营概况。

2、公司的组织机构图：包括各类高级管理人员、职务、姓名、部门构成、职工人数、职责分工和管理结构。

3、公司设立的公司章程、验资报告、营业执照、税务登记证复印件；并详细说明股本的历年变动原因，股本变化的会计师事务所的验资报告，相关政府部门的批复文件；并提供书面的材料。

4、对外投资、联营协议、合同、章程；参、控股公司名单、营业执照、注册资金、参控股金额、股份类别、股数、占参控股企业股权比例、注册地址、经营范围、验资报告；提供控股子公司和参股公司审计期间的年度、审计基准日会计报表、审计报告；参控股股权证明复印件。

5、提供近2014年1月1日至2016年7月31日的董事会、股东大会、经理办公会
等高层管理涉及经营管理决议、决定及会议纪要的目录清单，必要时协助审计人员抽查相应的决议资料。

（子公司也需要提供）
6、提供近2014年1月1日至2016年7月31日的公章、合同章使用目录（子公司也需要提供）
7、房产的产权证书、土地使用证书、土地出让合同、车辆行驶证等所有的产权证明、著作权证明等
8、公司获得的各种证书（高新技术企业证书、知名品牌证书）等
9、以下资料中，凡是2016年7月底有的，均需按格式提供。

二、财务报表（财务部）
1、公司（包括下属子公司）2014年12月31日、2015年12月31日、2016年5月31日的资产负债表，2014年度、2015年度、2016年5月利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及会计报表附注。

2、上述财务报表对应的会计帐簿，包括但不限于银行日记帐、总账、明细分类帐、对应的科目余额表。

（2014——2016年5月份电子数据）
3、公司2014年度、2015年度报送给当地税务部门、工商部门的审计报告或会计报表。

4、各会计系统流程说明（例如：存货的核算与库房管理、销售成本的核算、固定资产、在建工程、采购与付款、销售与收款等流程）。

5、贵公司2014年12月31日、2015年12月31日的有形资产的实物资产盘点表，包括存货盘点表、固定资产盘点表、在建工程盘点表、无形资产盘点表。

6、报告期间如果会计政策、会计估计发生变更。

公司应当说明会计政策变更的性
质、原因；变更后的会计政策对本年度的财务状况和经营成果若有重要影响应予说明。

7、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年1—5月母子公司之间、子公司之间内部往来（存在内部往来科目余额的需列出具体的账龄）、2014年度、2015年度母子公司之间、子公司之间内部采购、内部销售、内部现金流量的统计表。

8、存在政府补贴的提供获得政府补贴的相应文件、划款单据、记帐凭证
9、营业收入和营业成本分类统计数据
三、税务申报表（财务部）
1、公司2014年度、2015年度、2015年1-7月份的主要税种（增值税、所得税）的全部纳税申报表的复印件。

2、公司2014年度、2015年度、2016年1-5月份的主要税种的全部完税凭证的复印件。

3、公司2014年度、2015年度、2016年1-5月份如果经过税务部门的任何检查，请提供税务部门的检查结论。

4、公司2014年度、2015年度、2016年1-5月份如果经过税务部门的处罚，请提供
税务部门的处罚通知单。

5、2014年度、2015年度、2016年1-5月份如有减、免税等优惠政策的，请准备减免税批准文件和享受政策优惠的文件。

四、采购报表（采购部）
1、提供2014年度、2015年度、2016年1-5月份的采购合同清单，及每个年度前5名供应商或厂家的采购合同。

2、提供2014年度、2015年度、2016年1-5月份主要材料的材料采购验收入库数量、金额统计表。

3、提供2014年度、2015年度、2016年1-5月份的前5名供应商或厂家的采购数量、采购金额。

以及占本期销售总额的比例。

4、采购模式、主要采购及付款流程说明。

五、仓储报表（仓储部）
1、提供2014年度、2015年度、2016年1-5月份主要材料的各月“存货-主要材料收发存报表”；
2、提供2014年12月31日、2015年12月31日主要材料的“存货-主要材料盘点表”。

3、提供2014年度、2015年度、2016年1-5月份主要产品的各月“存货-产成品收发存报表”；
4、提供2014年12月31日、2014年12月31日主要产品的“存货-产成品盘点表”。

六、销售报表（营销部）
1、提供2014年度、2015年度、2016年1-5月份各类产品的销售合同统计表（统计
合同执行的期间、金额、结算条件、附带条款等）。

提供前5名客户的销售合同。

2、提供2014年度、2015年度、2016年1-5月份各类产品各月的“产品销售月报表”及各年度的“产品销售月报表”。

3、提供2014年度、2015年度、2016年1-5月份的主要运输合同；统计运输费用结算的时间、金额。

4、提供2014年度、2015年度、2016年1-5月份的前5名客户的销售数量、销售金额，以及占本期销售总额的比例。

5、公司制定统一的收入确认原则，是否按照“销售合同——订单——生产——发货——客户验收（同时可以开具销售发票）——收款”的流程，应在“客户验收（同时可以开具销售发票）”时点确认收入。

凡是不符合本要求的，请先出具文字说明。

七、生产报表（生产部）
1、生产模式及主要产品生产工艺流程说明。

2、提供2014年度、2015年度、2016年1-7月份各类主要产品的“年度或分月产品完工统计表”（数量金额式）；
3、提供2014年度、2015年度、2016年1-7月份各类主要产品的生产成本计算单；
八、人力资源情况（人力资源部或行政部）
截至2016年7月31日，公司实有员工人，签订劳动合同人，具体情况如下：1．员工年龄结构
2．员工学历结构
4．社会保险及住房公积金缴纳情况
目前公司各险种缴纳情况及费率如下：
公司购买社保的员工人数为人，新员工转正之前只购买医疗保险和工伤保险，转正后根据个人意愿购买养老、失业保险，没有为员工购买住房公积金，2015年1-12月、2016年1-7月公司承担共缴纳社保费为元。

九、资产的独立性（资产管理部）
1、提供2014年12月31日、2015年12月31日的固定资产盘点表；
提供固定资产权属证明（如房产证、车船行运证明等）。

2、提供2014年12月31日、2015年12月31日的在建工程盘点表；
提供在建工程批文、可行性报告、预决算报告、工程形象进度。

3、提供2014年12月31日、2015年12月31日的无形资产（尤其是土地）盘点表；
提供土地租赁合同；
提供土地使用权证；
无形资产权利证书（如注册商标证书、驰名商标等）。

4、提供2014年12月31日、2015年12月31日、2016年7月31日的产权受限制的资产清单（如抵押资产等）。

请提供资产抵押清单及全部抵押合同；
十、或有事项（法律部）
1、公司对外担保清单（包括但不限于担保合同、担保标的、担保条件）。

如能预计被担保单位到期无法偿还债务而需本公司履行担保责任时，应当分别说明形成原因、预计产生的财务影响、获得补偿的可能性。

（如无法预计，应说明理由）
配合审计人员去银行打印“贷款卡”。

2、公司未决及已决诉讼及其它或有负债情况。

* 应当分项披露各项未决诉讼或仲裁形成的原因、预计产生的财务影响（如无法预计，应说明理由）、获得补偿的可能性等。

3、请提供公司最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚的情况（如有）。

十一、关联方交易或往来（财务部）
下列各方构成企业的关联方：
(一)该企业的母公司。

(二)该企业的子公司。

(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。

(四)对该企业实施共同控制的投资方。

(五)对该企业施加重大影响的投资方。

(六)该企业的合营企业。

(七)该企业的联营企业。

(八)该企业的主要投资者个人。

主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

该企业主要投资者个人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

（一）关联方关系
上述主要关联方（企业）的主要情况：包括工商登记信息、基本财务信息等。

（二）关联交易
1、主要关联方交易
2、主要关联方往来
2014年度
2015年度
2016年1-7月
3、关联方担保的情况
特别说明：上述资料内容，若公司有该项业务，则需准备和提供；若无该项业务，可直接忽略。

审计调查期间，审计组将根据实际情况，提请贵公司补充其他相关资料。