【（2007）沪嘉华非字第（27）号】目录一．绪言 1二．调查报告的出具目的 1三．承办律师查证的文件 1四．调查报告的出具前提 1五．尽职调查的基本内容 2六．法律尽职调查的结论错误！未定义书签。

七．承办律师的特别声明 11八．调查报告的基准日期 11九．调查报告的出具日期 12十．尽职调查报告的附件 12致：*********** Limited一．绪言上海市嘉华律师事务所〔以下简称“本律师事务所”〕接受*** Limited〔以下简称“* **”〕的委托，指派律师、律师、律师〔以下统称“承办律师”〕，就***投资 *** 集团有限公司〔以下简称“***集团公司”〕事宜〔“以下简称“项目”〕，进行法律尽职调查。

本律师事务所是一家具有合法资质就项目进行法律尽职调查的社会中介机构。

承办律师与***集团公司及其投资人、高级管理人员之间不存在损害其调查独立性的利害关系，亦无需按照规定回避的情形。

二○○七年六月二十七日，承办律师经***确认，向***集团公司提交了法律尽职调查问卷。

***集团公司及其子公司于二○○七年六月二十七日至七月二十七日，依据调查问卷的要求，向本律师事务所提交了必要的法律文件。

承办律师于二○○七年六月二十七日～二○○七年七月六日期间，赴***集团公司（包括其于上海设立的子公司上海*********有限公司（以下简称“上海***”）及其于北京设立的子公司北京龙城******有限公司（以下简称“北京***”））进行现场调查，包括：要求* **集团公司依据法律尽职调查问卷提交相关的法律文件；到相关国家机关〔***市工商行政管理局、上海市工商行政管理局、北京市工商行政管理局、***市国土资源局、***市房产管理局、北京市朝阳区房屋管理局等〕就法律尽职调查的相关内容进行独立查证。

承办律师依据中国有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对***集团公司提供的法律文件和相关国家机关出具的档案材料进行了核查验证，并出具本报告。

二．调查报告的出具目的本报告的出具目的是为查验项目的合法性及提示相关的法律风险。

未经本律师事务所明确书面许可，不得用于任何其他目的。

本报告的使用人限制为：*** Limited及其为项目聘请的顾问未经本律师事务所明确书面许可，法律尽职调查报告的全部或部分内容不得向其他人公开或披露，不得发表于任何公开媒体上。

本律师事务所对未经明确授权许可而进行的任何删改、摘录文本，超越使用范围不承担任何法律责任。

三．承办律师查证的文件承办律师查证了法律尽职调查过程中的下述法律文件：1. ***集团公司依据调查问卷所提交的法律文件；2. 承办律师在政府部门调查的档案文件。

四．调查报告的出具前提本报告依赖下述假设和限制条件出具——***集团公司对于项目相关法律事实陈述属实、依据调查问卷所提交的法律文件真实、合法、有效，不存在任何虚假、遗漏情形。

五．尽职调查的基本内容1、 ***集团公司的基本信息企业法人营业执照注册号：***企业类型：***所属行业：***企业住所：***营业期限：***注册资本：***法定代表人：***年检情况：***经营范围：***承办律师认为：***集团公司经过合法程序注册登记，未发现登记注册的基本信息中有违反法律法规强制性规定的情形。

2、 ***集团公司的持股股东依据调查资料，***集团公司自成立以来，股东及其出资方式未发生变动，曾发生3次增资。

依据调查资料，***集团公司的各股东均已出资到位，且未发现有抽逃出资的行为。

* **集团公司自成立以来的股东及其出资方式、出资金额、出资比例的情形如下：（1）根据***号《验资报告书》，截止1995年8月10日（2）根据******号《验资报告》，截止1997年1月29日（3）根据***号《验资报告》，截止2003年9月4日（4）根据***号《验资报告》，截止2006年3月24日3、依据调查资料，未发现***集团公司现有的自然人股东对***集团公司非法出资。

4、 ***集团公司的对外投资依据调查资料，***集团公司的对外投资情况如下：5、 ***集团公司的关联公司除了上述第4项所述的对外投资情况外，***集团公司的现有的自然人股东及***先生共同在大连投资设立了大连******有限责任公司，其中***先生持股60%，***先生持股20%，该公司应为***集团公司的关联公司。

除前述外，***集团公司无其他关联公司。

6、 ***集团公司的投资结构7、 ***集团公司的组织结构（1）股东会***集团公司股东会为公司最高权力机构，由全体股东组成。

（2）董事会***集团公司设董事会，由五名董事组成，董事任期三年。

目前***集团公司的董事成员包括：，这届董事会的选举成立日期为2006年3月20日。

（3）监事会***集团公司设监事会，由三名监事组成，其中两名为股东代表，一名为职工代表，监事任期三年。

目前***集团公司的监事成员包括：，这届监事会的选举成立日期为2006年3月20日。

（4）总经理***集团公司设总经理一名，对董事会负责。

目前***集团公司的总经理为。

（5）子公司的管理***集团公司对其子公司实施垂直管理。

（6） ***集团公司及其子公司的管理结构图。

***集团公司的章程对于股东会、董事会、监事会、总经理的产生和运作程序均有相关规定。

依据调查资料，***集团公司的组织结构未发现有特殊异常情形。

8、 ***集团公司的劳工制度（1）基本用工制度A 用工原则和分类依据调查资料，***集团公司原则上实行劳动合同制度。

***集团公司和公司高管人员以及较为长期稳定的员工间签署《劳动合同书》，并计划签署《保密、竞业禁止合同》。

公司的主要人员为全日工，但公司并未与所有全日工签署《劳动合同书》。

***集团公司还聘用小时工，***集团公司与小时工之间未签署《劳动合同书》或其他劳动或劳务性的法律文件。

***集团公司还聘用暑期工和勤工俭学人员，***集团公司与暑期工和勤工俭学人员之间未签署劳务性的法律文件。

承办律师认为：***集团公司不与所有全日工签署《劳动合同书》，不与小时工、暑期工和勤工俭学人员签署劳动或劳务性的法律文件不利于明确双方的劳动劳务关系，可能出现不利于***集团公司的法律后果。

B 劳动合同***集团公司已提供了《劳动合同书》等相关法律文件的格式文本，并提供了高级管理人员已经签署的《劳动合同书》。

***集团公司使用的《劳动合同书》格式文本系江苏省劳动和社会保障厅二○○○年六月印制的示范文本，未发现有无效的法律条款或者可能对***集团公司有重大损害的异常法律条款。

承办律师认为：如果格式合同使用不当，会出现违反法律法规强制性规定的无效条款，比如试用期超过法律所限定的最长期限。

也可能出现不利于保护***集团公司的含义不明确的法律条款。

（2）社保A 社保制度（A）***集团公司作为雇主需为全日工缴纳的各项社会保险费用如下：a. 养老保险：缴费基数的21%；b. 医疗保险：缴费基数的8%；c. 失业保险：缴费基数的2%；d. 工伤保险：缴费基数的0.6%；e. 生育保险：缴费基数的0.8%。

（目前的缴费基数为1,189元至6,639元，单位以本单位全部职工的月工资总额为缴费基数，不得低于人均1,189元/月）（B）***集团公司作为雇主需为小时工支付养老保险和医疗保险，费用包含在向小时工支付的工资内，此外还需为小时工缴纳工伤保险。

B 参保状况由于人员流动性较大，***集团公司的全天工中只有不到一半的人员参加社会保险，未为小时工缴纳工伤保险。

承办律师认为：***集团公司在为员工缴纳社会保险费用时存在较为严重的不缴和少缴情况，一旦发生员工投诉、申请仲裁或劳动和社会保障部门调查的情况，公司将承担较为严重的法律后果。

（3）薪酬***集团公司对其各子公司总经理和部分岗位有较为明确的薪酬考核制度。

各子公司总经理每年的薪酬考核标准在该年年初制定。

***集团公司对质检、调度、生产主管、采购、厨师、接线员等岗位有明确的薪酬考核制度，具体文件包括：《质检员工资考核方案（2005年5月10日版）》、《生产主管工资考核方案（2005年7月28日版）》、《调度绩效考核方案（2005年11月12日版）》、《采购部绩效考核方案（2006年2月18日版）》、《工资调整方案（2006年4月4日版）》、《职能部门工资改革方案（2006年12月5日版）》、《厨师工资调整草案（2007年2月3日版）》、《客服中心接线员工资方案（2007年4月1日版）》。

（4）额外保险***集团公司为员工向中国人寿保险股份有限公司***市分公司投保了《国寿团体人身意外伤害保险》（每人保险金额20,000元人民币）、《国寿附加团体综合医疗保险》（只承担每人最高5,000元住院费用）及《国寿附加意外伤害住院收入保障保险》（保险赔偿金不明）。

三份保险的被保险人总数都是433人，保险期限都是从2007年6月13日0时起至2008年6月12日24时止。

（5）高管***集团公司与下述高管签署了劳动合同（部分地区总经理的劳动合同由当地子公司签署）：【·】。

劳动合同上显示的报酬都是“不低于”一个较低的金额（1000元左右），而且除地区总经理的薪酬有较明确的考核办法外，其他高管的薪酬没有书面的考核办法。

9、 ***集团公司的管理制度***集团公司依据调查问卷提交了相关的法律文件，具体包括：（1）夏季着装通知（***（总）发[2004]001（总办））（2）驾驶员禁令（***（总）发[2004]003（总办））（3）仓库管理补充规定（***（总）发[2004]006（总办））承办律师审查了上述管理制度，未发现存在违反法律强制性规定的制度条款。

但有些制度规范尚不完备，仍旧在建立和完善当中。

10、 ***集团公司的房地产权利（1）***集团公司称拥有如下五处不动产的房屋所有权及土地使用权：A ***市***285号9层经调查，该房屋建筑面积1,516.22平方米，结构为钢混，相应占有的土地使用权面积为222平方米，土地使用权类型为出让，用途为办公，使用权终止日期为2053年11月22日。

但该房屋的权利人为***集团公司的股东***和江立新，在2002年4月购入该房屋时总价款为5,131,828元人民币。

该房屋已抵押给交通银行股份有限公司***城南支行，设定期限为2006年5月23日至2008年5月23日。

目前该房屋由***集团公司使用。

B ***经调查，该房屋建筑面积103.39平方米，结构为钢混，土地使用权类型为出让，用途为住宅，使用权终止日期为2070年7月4日。

但该房屋的权利人为***集团公司的股东***，购入该房屋时总价款为623,318元人民币。