定期或不定期对目标企业进行运行调研，处理相 关问题，保证目标企业的正常运行。
备注
组织相关部门、机构和人员对目标企业进行尽职 调查，具体包括目标企业的股权结构，决策层意 见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉 讼情况，人力资源及用工状况，所在地政府态度 以及并购的内外部环境（相关政策法规、存在的 问题、风险及对策等），同时对并购目标企业的 价值做出初步判断。
聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估公司 等必要的中介机构出具独立意见报告 并购项目组将上述材料整理后形成《并购项目尽 职调查报告》
序号
阶段
项目概要
1
制订出并购意向计划。
调研制订
批准并购计划
2
外围调查研究
3
并购计划报公司批准
4
接触洽谈达成初步意向
5
洽谈签署 初步确定并购项目推进计划
合作意向
6
签署合作意向书与保密协议
7 开展项目尽职调查
8 9
尽职调查 分析决策
10
进行并购可行性分析
11
并购项目决策
12
制定并购项目时间表
13
审计与资产评估
收集相关资料，对入围的目标企业作外部了解， 进行必要的侧面调查研究。 并购计划报公司按照决策流程进行批准程序 与目标企业进行初步接触，洽谈达成初步合作意 向。 初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目 标企业的尽职调查、资产评估等事宜。 与目标企业草签《合作意向书》，合作意向书的 主要内容包括：并购项目推进计划、并购方式、 并购支付方式（现金/资产/股权）、保密条款等 。
公司管理层基于《可行性分析》进行决策是否进 行并购实施 与目标企业协商，共同制定并购项目的进程及时 间表。
与目标企业聘请双方认可的中介机构（审计与评 估机构），对目标企业进行财务经营审计。在审 计的基础上，对资产质量与结构进行实地评估。
收集及分析目标企业资料，制定消除法律障碍及 不利因素的法律意见书。
(1)制订资产交接方案，并购项目负责人及目标 公司的新任管理层与目标公司的原管理层进行具 体的各项交接工作。 (2)由公司的财务、审计部门负责监督资产交接 的全过程。 (3)双方对主合同下的交接子合同进行确定及签 章。 (4)办理股权（资产）过户、交付款项，完成交 易。 (5)由并购项目负责人及公司的新任管理层正式 接管目标企业（资产），纳入公司核心管理，开 始实际运作。
⑴并购形式的选择； ⑵并购交易价格的确定； ⑶并购整合的工作程序； ⑷并购整合的主要业务内容； ⑸并购及整合方案的信息披露，包括信息披露的 时机和内容等。
⑴起草正式合同文本，进行公司内部法律性文件 审核通过； ⑵与目标企业（或目标企业的股东）对并购方案 及主合同文本的主要内容进行谈判、磋商。 双方内部通过审核流程，签定正式并购合同或协 议。
14
相关资料的收集与分析
15
制订并购及整合方案
16 并购实施 并购谈判
17
签定正式并购合同或协议18资产交接及接管19
后期管理 并购整合后管理
企业并购流程表
具体内容
主要标志行为
开始时间
结束时间
参与部门机构人员 及权责分工
依据公司行业状况、经营需要、筹资能力和发展 战略，制定并购意向计划，内容包括：并购的理 由及主要依据、并购目标的特征模式、被并购企 业的行业方向及地域的选择、并购的规模与时间 安排、资金投入（或其他资源投入）计划等。
可行性分析的主要内容包括： (1)外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争 环境； (2)内部能力分析：并购双方的优势与不足；经 济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的 主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预 测； (3)定性选择模型评价：结合目标公司的资产质 量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在 市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从 可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析， 避免陷入并购陷阱； (4)定量选择模型评价：通过对企业信息数据的 充分收集整理，利用财务技术指标、投资回报指 标分析并购项目的可行性； (5)尽职提醒——风险提示（不确定性分析）： 特别列示因客观原因而无法了解或评判的事宜； 充分披露项目可能面临的风险及不确定性因素， 供决策层参考。