【】股份有限公司股权激励方案
第一节股权激励背景
【】股份有限公司（下文简称为或公司）成立于【】年【】月【】日，注册
资本【】元人民币。
为进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动公司员工，特别是调动公司中高层管理人员和核心人员的积极性，留住人才、激励人才，将
中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密结合，团结一致发展公司,
从而提高公司的可持续发展能力，实现公司上市的目标，经公司股东大会一致通过制定本股权激励计划。
下文简称为本激励计划。
第二节制定激励计划的依据
根据《公司法》和公司股东会通过的相关决议，结合公司实际情况制定本激励计划。
在制定本激励计划的时候参考了《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关备忘录1-3号》的规定和创业板信息披露业务备忘录第8号的规定。
第三节激励计划制定的基本原则
（一）公平、公正、公开；
（二）激励与制约相结合；
（三）股东利益、公司利益、核心员工利益有机结合，促进公司持续健康发展；
（四）维护股东利益，为股东谋求更高效更持续的投资回报。
第四节激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准计划的实施、变更和终止。
（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订激励计划。
（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
第五节激励对象的范围及要求
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象由公司董事会提名，为目前公司重要的研发人员和管理人员。
所有激励对象须在本计划的考核期内于公司任职并巳与公司签署劳动合同。
第六节激励股权的来源
本次激励股权来源于杭州汇晶投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇晶”）持有的公司股票，激励对象通过作为杭州汇晶的有限合伙人间接持有公司的股票。
本次激励规模为【】万股（对应杭州汇晶【】万元出资额），占公司截至【】年【】月【】日股本总额【】万股的【】
%。
第七节股权激励计划的具体内容
本次股权激励分为A计划、B计划，具体分配情况及行权条件如
下：
（一）A计划:
1、激励计划的有效期、授权日、可行权日
(1) 有效期：3年，自股东大会审议批准本激励计划之日起计算
(2) 授权日：公司股东大会审议批准本激励计划的日期。
(3) 可行权日：本计划授予激励股权的行权期及各期行权时间
安排如表所示：
2、激励股权的授予与行权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授激励股权：
(1) 公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被行政处罚。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：①因严重失职、渎职等原因被追究刑事责任的；②严重违反公司管理制度，或给公司造成巨大经济损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司行政处分的；
③自行辞职的；④被公司解除劳动合同的。
⑶个人考核要求：激励对象在行权期内的考核须达到良好以
上。
（4）公司业绩考核要求
（二）
计划
1、激励计划的有效期、授权日
（1）有效期：3年，自股东大会审议批准本激励计划之日起计算（2）授权日：公司股东大会审议批准本激励计划的日期。
2、激励股权的授予与行权条件及时间
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授激励股权：
(1) 公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被行政处罚。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：①因严重失职、渎职等原因被追究刑事责任的；②严重违反公司管理制度，或给公司造成巨大经济损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司行政处分的；③自行辞职的；④被公司解除劳动合同的。
(3) 个人考核要求：个人获授的30%激励股权，激励对象在行权期内的考核
(4)公司业绩考核要求：个人获授的70%激励股权按光电事业的里程碑行权,
经董事会确认达到里程碑目标后可行权。
行权条件自授权日起36个月内有效
（三）期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权;
反之，若行权条件未达成，则取消激励对象所获授激励股权当期可行权资格
第八节股权激励的调整方法和程序
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、
及杭州汇晶投资管理合伙企业（有限合伙）调整合伙企业的出资额等事项，激励对象获授的激励股权数量相应调整。
第九节公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若
激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销
激励对象尚未行权的股票期权。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销激励对象尚未行权的股票期权。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权
的股票期权，并且要求激励对象返还其巳行权的股票。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自
筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
激励股权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象在行权后离职的，应当在2年内不得从事与公司同业竞争相同
或类似的相关工作；如果激励对象在行权后离职、并在2年内从事与公司同业竞争相同或类似工作的，激励对象应将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担
与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十节其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。
本激励计划如与公司股权激励制度有冲突，以股东大会批准的本计划为准。