投资合作协议书

甲方：置业有限公司（简称：目标公司）

乙方：

丙方：

丁方：

戊方：临沂市投资管理中心（有限合伙）

经甲乙丙丁戊五方协商一致，本着自愿、诚实信用、发展目标公司的原则，为开发项目，达成以下协议：

1．项目公司名称：置业有限公司（以下简称”目标公司”）目前注册资本为人民币万元，经营范围为：房地产开发销售。

2．目标公司原股东共二人，分别为：，占股权；，占股权；目标公司保证：本公司的成立、变更等过程，符合国家法律法规和行业管理相关规定，注册资本已完全到位，相关程序已经合法完成。在公司存续过程中，无债权债务，无纠纷，未发生违反法律法规的情况，也未接受过相关处罚，本协议签订后，若因此而产生的任何问题和纠纷，均由乙方、丙方承担责任。

3．为适应经营发展需要，目标公司竞拍坐落于的土地一宗（约亩）（具体位置：），并开发房地产项目（简称：目标项目），项目名称暂定“”，目标公司原股东各方同意，决定引入丁方为战略投资人，将注册资本增加至万元。

4．丁方承诺在年月日前投资万人民币投入目标

公司（其中万元作为增加的注册资本，剩余万元计为目标公司资本公积金)。丁方保证该笔投资款完全属于自有合法资金，无任何相关的纠纷。

5．增加注册资本后的目标公司注册资本为万元，各方所占目标公司的股权比例为：乙方；丙方、丁方。

6．丁方对甲方增资后日内，丁方应当将前期与政府及有关合作方签订的基于“”项目的有关协议的受益权利无偿转让给甲方；确认已经为“”项目支付的各项费用（包括但不限于支付给万元、支付给元）是代甲方支付，并通知以上费用收款方，做好对接工作。

7．戊方承诺：丁方投资款（总计万人民币）全部到达目标公司后个工作日内，戊方以委托银行（或委托自然人等）贷款的方式向目标公司提供贷款万元，利息为每月，贷款期限为个月，利息按月支付。提供贷款的同时，甲方及丁方应提供戊方能接受的担保。

8．各方投资款到位、戊方提供贷款后，目标公司的资产（不含本协议第条丁方让与目标公司的各项权益）规模为：万人民币（含负债）。目标公司各方股东同意：目标公司将公司资产仅用于对位于（具体位置如上）的土地缴纳土地熟化资金或竞拍保证金、土地出让金，不得做其它用途。

9．若竞拍土地失败，政府部门退还给目标公司的款项（包括但不限于：竞拍保证金、预收的土地出让金及收益），由目标公司偿还给戊方贷款及利息（时间不足个月按个月计算利息）；乙方、丙

方以同等价位加溢价将股权转让给丁方（即：乙方股权转让费万元，丙方股权转让费万元，共计万元），丁方必须接受，否则目标公司股东有权召开股东会并决议解散公司、进行清算；

10．若竞拍土地成功，目标公司将全部资产用于缴纳土地出让金及费用，不足部分，由丁方自行负责融资缴纳，但不能涉及目标公司股权结构（乙方、丙方同意的情况下除外）；剩余部分用于目标公司的正常经营活动；

11．若竞拍土地成功，由丁方为目标公司进行融资继续开发目标项目，并偿还戊方提供的贷款（贷款期限为个月，不满个月按个月计算利息）。同时，丁方全体股东承诺“邑景名城”项目营销策划代理权由甲方确定，并另行签订有关协议。

12．丁方为公司融资偿还戊方贷款后，乙方、丙方应当以同等价位加溢价将股权转让给丁方（即：乙方股权转让费万元，丙方股权转让费万元，共计万元），丁方有购买乙方、丙方股权的义务；

13．如戊方提供的贷款期限届满，丁方无论任何原因没有尽到融资义务而不能偿还贷款，丁方同意将自己占目标公司的股权以万元（伍拾万元）的价格出让给戊方，由甲方继续融资开发该项目，甲方根据丁方前期投资，给予丁方相应的项目投资收益。

14．若实施本协议需要召开股东会、修改公司章程和变更工商注册等相关手续时，均须按公司章程及制度进行，各方同意完全配合办理。

15．除戊方及其管理人为了募集资金而做的路演、基金募集说明

外，本协议内容为目标公司商业机密，各方均应履行保密义务，不得向外透露，否则承担侵权责任。

16．本协议为各方真实意思的表示，各方不得以重大误解、显失公平、胁迫等理由拒不履行协议。未尽事宜，由各方协商另行签订协议确定。

17．若协议履行过程中出现纠纷，各方均有权到戊方所在地有管辖权法院提起诉讼。

18．本协议一式五份，签订各方各执一份。自签订之日起即生效。以下无正文，为签章页

甲方（章）：乙方（签字）：法定代表人：

年月日年月日

丙方（签字）：丁方（签字）：

代表：

年月日年月日

戊方（章）：

代表：

年月日