股权转让协议模板合同(总8

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＿＿＿＿＿＿＿有限公司

股权转让合同书

（征求意见稿）

本合同由以下各方于2015年4月日在银川市签署：

［1］出让方：（以下简称“甲方”）

身份证号：

住所：

电话：

［2］受让方：（以下简称“乙方”）

法定代表人：

住所：

电话：

鉴于：

【a】宁夏＿＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司是于＿＿＿年＿月＿日在＿＿＿＿＿＿＿＿工商行政管理局合法注册成立并有效存续的一家有限责任公司

（以下简称“目标公司”或“公司”），公司注册资本：＿＿＿＿＿＿

＿＿万元，法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿，注册号：＿＿＿＿＿＿＿

＿，主要从事＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿等经营。

【b】甲方系目标公司股东，现合法持有目标公司的＿＿%的股权，甲方决定出让其所持有的目标公司股权。

【c】乙方同意按本合同约定的条件受让甲方所持有的目标公司＿＿%的股权；

【d】经平等友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意甲方将其所持有的目标公司＿＿%的股权转让给乙方，为明确各方权利义务，

特制定本合同。

现各方一致同意并见证如下：

1、定义

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.1 “各方”或“双方”指甲方＿＿＿＿和乙方＿＿＿＿；

1.2 “一方”指甲方＿＿＿＿或乙方＿＿＿＿中的一方；

1.3 “人”指任何自然人、公司、政府机构、协会、合伙人或其他实体（无论

是否独立的法人）；

1.4 “目标公司”指＿＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司；

1.5 “股权”指甲方因其缴付目标公司出资取得股东资格而享有的依中国法

律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限

于对于公司的资产受益权、重大决策权和选择管理者等权

利;

1.6 “注册资本”指在公司登记机关登记的目标公司全体股东认缴的出资额；

1.7 “合同标的”指甲方所持有的目标公司的＿＿％股权。依目标公司章程规

定，至2017年月日甲方应完成出资万元，截至本协议

签署日，甲方实际完成出资90万元；

1.8 “转让款”指乙方为购买甲方股权而需向甲方支付的股权转让的对价款。

本合同项下转让款系含税价款，即甲方自行承担股权转让

所得的相关税款；

1.9 “产权负担”指任何抵押、质押、留置、抵销权或其它第三者权利或权

益，包括任何优先权、抵押性质的转让、所有权留置或以

任何原因作出或引起的、与前述性质相同的任何其它抵押

权益安排或合同；

1.10 “变更登记”指对在有关登记机关登记薄或档案中备案的目标公司相关信

息的变更登记，包括但不限于工商管理登记、税务登记、

组织机构代码登记、经营资质登记等经营所需的批准、许

可或授权的备案登记；

1.11 “损失”指受损害方产生的损害、成本与花费，包括但不限于合理的诉

讼费、保全费、诉讼担保费、律师费等为实现债权支出的

费用及基于本合同产生的任何主张的、任何后果性的、间

接的、惩戒性的、伴随的、特殊的或惩罚性的损失；

1.12 “合同生效日”指合同发生法律效力并在合同双方当事人之间产生法律约

束力的日期;

1.13 “合同签署日”指合同双方在本合同文本上签字或授权代表人签字之日;

1.14 “保证”指双方于本合同中作出的陈述、保证及承诺；

1.15 “法律、法规”于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法

律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有

法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包

括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国合同法》等。

1.16 除非另有表明，否则本合同所提及之条、款、项、目或附件皆指本合同的

有关条、款、项、目或附件；

1.17 下列附件为本合同不可分割的部分，与本合同主文具有同等效力：

附件一：双方的身份证明文件；

附件二：目标公司营业执照、机构代码证、税务登记证、经营资质

证；

附件三：目标公司股东会决议；

附件四：收款收据；

附件五：其它在本协议履行过程中形成的法律文件。

2、股权的转让

2.1 目标公司概况

2.1.1 有限公司是经市场监督管理局依法注册登记成立的一家有

限责任公司，企业法人营业执照注册号：，住

所：，法定代表人：，注册资金5000万元，经营范

围：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，股权结构：持有公司 %股

权，持有公司 %股权，＿＿＿＿担任执行董事，＿＿＿＿担任

监事。截至本协议签订时，公司仅收到万元的出资款，均为甲

方缴付的出资款。

2.1.2 债务状况：截至本协议签订时，目标公司无任何抵押或债务及对外

担保。

2.2 合同标的（目标公司＿＿％的股权）：

甲方将其所合法持有的目标公司＿＿%的股权转让给乙方。乙方同意按本

合同约定的条件受让甲方出让的股权。甲方拟转让的股权所对应的出资

额仅缴付了万元，对此，乙方不持任何异议，并自愿按本协议约定的条

件受让该股权，并按目标公司章程约定的期限补足全部出资。

2.3 转让基准日

本次股权转让的基准日为2015年4月日。

2.4 转让价款

本合同项下股权转让的总价款为：人民币万元整（￥：元）。

2.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未

涉及任何争议及/或诉讼。

3、保密条款

3.1 为完成本合同有关事项，各方从对方获取的资料和相关的商业秘密，各方负

有保密的义务，并且应采取一切合理的措施以使其所接受的资料免于被无

关人员接触。

3.2 双方应以适当的方式告知并要求其参与本合同工作之雇员遵守本条款。

3.3 双方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证

各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关

本次股权转让的言论、文字。

3.4 本保密条款不因本合同终止而解除，在本合同履行完毕后对双方仍然具有约

束力。

4、转让款的支付

4.1 乙方应不迟于下列约定期限内向甲方支付股权转让款：