常州中英科技股份有限公司创业板首次公开股票发行申请文件反馈意见海通证券股份有限公司：现对你公司推荐的常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题1、公开资料显示，2017年11月8日召开2017年第37次发行审核委员会工作会议，审核发行人前次申报IPO未通过。
请发行人说明前次IPO未通过的原因，招股说明书是否存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，存在问题的事项是否已经得到整改，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
2、申报材料显示，2016年11月，关联方中英管道以其持有的评估值为750.28万元的房地产对发行人增资；本次发行上市申报时间为2018年9月8日，发行人于2018年3月11日通过向天津涌泉、宁波宜华、曦华投资发行股份，募集资金5,569.20万元。
请发行人：（1）说明历史沿革中历次股权演变中股东出资、增资的背景、原因、资金来源及其合法合规性，定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了相关出资或增资款项，发行人历史沿革中是否存在发行人的出资额或股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情形，如存在，请具体说明，并说明是否存在税收风险及其对发行人的影响；（2）说明发行人历史沿革中的主要股东完税情况及其合法合规性；（3）补充披露关联方中英管道用于向发行人出资的房产的具体来源、产权是否清晰、是否存在纠纷，房产出资的具体程序及其合法合规性、是否履行关联交易的审议程序；（4）请全面核查新股东天津涌泉、宁波宜华、曦华投资的基本情况、引入新股东的原因、增资的价格及定价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董监高、本次发行上市中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格，请说明上述自股东出具的股份锁定承诺是否符合发行监管要求，如否，请重新出具相关承诺；（5）说明发行人2018年3月11日的增资行为是否属于发行股份募集资金，是否合法合规，是否符合发行条件及监管要求；（6）说明目前发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，相关对赌协议是否已经全部解除，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，发行人是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形；（7）说明现有自然人股东最近五年履历，穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构；（8）说明发行人各股东（包含法人股东的各层股东）是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排，法人股东是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司；（9）说明发行人员工持股平台设立背景及原因、历史沿革、股东出资或增资的资金来源及其合法合规性、定价公允性，入股员工的选定依据及其在发行人的工作时间、是否均为发行人内部职工、任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间的关系及合理性，对已离职员工的股权安排；（10）说明发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人股东嘉兴保航存在两个普通合伙人的原因；（11）说明发行人股东的私募投资基金情况，是否按照《私募投资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（12）说明现有股权结构是否存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
3、关于发行人实际控制人的纳税义务。
请发行人说明发行人历次出资额或股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本、定向增发等过程中，发行人实际控制人是否履行了纳税义务，是否存在重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
4、关于实际控制人控制的企业情况。
申报材料显示，招股说明书披露的发行人实际控制人控制的其他企业情况与律师工作报告中“实际控制人控制或具有重大影响的其他企业”不一致；此外，招股说明书披露的“其他关联法人”中部分企业为发行人实际控制人亲属控制或任职的企业。
请发行人：（1）结合“实际控制人控制或具有重大影响的其他企业”及“其他关联法人”主营业务、出资的资金来源、是否存在代持等情况，以及报告期内相关企业与发行人及其关联方之间的资金、业务往来，说明上述企业是否为发行人实际控制人控制的其他企业，是否与发行人之间构成同业竞争，发行人实际控制人控制的其他企业是否完整披露；（2）说明报告期内发行人实际控制人控制的其他企业在业务、资产、客户、供应商、人员、技术等方面与发行人之间的关系，与发行人是否存在同业竞争或共同经营的情形，发行人的客户、供应商、核心技术、核心人员等资源是否来源于上述企业及其关联方，上述企业及其关联方与发行人及其关联方之间的资金、业务往来；（3）说明发行人实际控制人控制的其他企业的历史沿革、历次股权增资或转让的价格及定价公允性、实际经营或从事业务的类型、经营情况及其合法合规性。
请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
5、关于发行人的其他关联方与关联交易。
请发行人：（1）补充披露报告期内曾经的关联方注销或对外转让的原因，说明相关关联方转出后的受让方的具体情况，是否与发行人及其实际控制人存在关联关系，股权转让的交易价款及支付情况，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排，转出前后发行人与相关关联方之间交易变动情况及其原因、交易定价的相关情况、是否公允合理，发行人未来是否存在收购对外转出企业的计划安排，曾经的关联方注销或对外转让是否涉及违法违规行为；（2）说明报告期内各笔关联交易的必要性、商业合理性、定价公允性；（3）说明报告期内发行人向关联方拆出资金的背景、原因、原因、资金用途、还款资金的时间、资金来源、支付利息的公允性；（4）说明报告期内发行人向关联方中英管道开具无真实商品交易背景票据融资的背景、原因、合法合规性、是否符合现行监管要求；（5）补充披露发行人通过中英电器销售、而非直接销售给最终客户的原因、商业合理性、必要性，发行人目前已不再生产、销售毛利率较高的发热板产品的原因，发行人发热板产品是否均销售给中英电器、该类业务收入占中英电器同期业务收入比重，并结合上述情形分析交易价格是否公允、合理，中英电器最终销售客户情况；（6）补充披露发行人通过关联方辅星科技对外销售高频覆铜板、而非直接向境外客户销售的必要性，说明报告期内发行人实现出口业务是否均通过辅星科技，如否，请说明报告期内发行人实现出口业务的主体、发行人对其实现的销售收入及其占同期出口业务收入比重，最终销售客户、是否实现真实销售；（7）补充披露中英科技将其应收雷纳机械567.30万元本金和利息转让给中英管道履行的程序及其合法合规性，雷纳机械还款的资金来源及其合法合规性；（8）补充披露关联方中英管道将常州市新北区天山路11号一间办公室无偿提供给公司子公司中英新材料使用的原因、必要性，相关办公室租金的可比市场价格；（9）补充披露报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（10）说明发行人关联方是否完整、准确披露，是否存在关联方遗漏的情形。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
6、关于发行人资质。
请发行人补充披露发行人是否具备开展其主营业务必备的的资质证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形，相关资质的取得及续期是否合法合规，发行人的资质证书是否存在续期的法律障碍，并提示相关资质到期未获续期对发行人主营业务构成的具体风险。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
7、招股说明书披露，发行人对主要客户进行了一定的让利销售。
请发行人说明上述让利的具体情况，结合同行业公司相关产品的市场价格及相关数据，说明报告期内发行人各类型产品销售单价的定价公允性及合理性，价格波动是否符合相应产品市场价格变动趋势，发行人是否存在刻意调低产品销售单价行为，说明报告期内发行人销售行为是否涉及商业贿赂、是否违反《反不正当竞争法》等相关规定，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
8、关于发行人社会保障制度和劳动用工制度情况。
请发行人补充披露报告期内社会保障制度和劳动用工的具体情况，说明报告期内发行人社会保障制度和劳动用工的执行情况及其合法合规性，发行人通过关联方异地缴纳社会保险及住房公积金的合法合规性，发行人是否存在未足额缴纳社会保险或住房公积金公积金的情形及其形成原因、合法合规性，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，并请就未足额缴纳对发行人经营业绩的影响进行分析。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
9、招股说明书披露，报告期内发行人部分董事、高级管理人员发生了变动。
请保荐机构、律师就最近两年内董事、高级管理人员变动的原因、上述变动是否对发行人生产经营构成影响、发行人董事、高级管理人员最近两年是否发生重大变化发表核查意见。
10、关于关联方和关联交易：（1）请发行人说明报告期内对超远通讯（协和电子）销售收入和采购的金额、定价依据及公允性，说明交易金额变动的原因及合理性；请说明俞卫忠2014年将持有超远通讯20%股份的对外转让给协和电路板和曹良良的原因、股权比例、金额及公允性；（2）请发行人说明向关联方借款支付利息的金额及利率、列示计算过程，说明支付利息是否获得合法的发票、是否所得税前列支；（3）请发行人说明2016年将应收雷纳机械的债权转让给中英管道的原因及合理性，说明该笔债权转让的账务处理方式及还款方式，说明雷纳机械2017年8月才偿还中英管道的原因、偿还金额及还款资金来源；（4）请发行人逐笔说明票据融资相关的账务处理方式、如何在现金流量表反映，是否符合《企业会计准则》相关规定，逐笔说明贴现利率、向中英管道支付利息的金额及利率、说明是否获得合法的发票、是否所得税前列支；重点说明中英管道向发行人开具的2000万元商业承兑汇票的账务处理方式、可以贴现的原因；说明票据融资相关各张票据的开出时间、到期时间、实际兑付时间、兑付资金来源等情况；（5）请说明2016年11月中英管道以房地产对发行人增资的原因和必要性，说明房地产评估价格的公允性；（6）请发行人说明发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，在报告期内是否发生交易，说明在报告期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（7）请保荐人、会计师重点核查实际控制人、董监高（含已离职）、主要关联方（含已注销和转让）的银行账户、银行流水，是否存在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。