变更税务登记证，除另有规定外，有关企业所得
税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义
务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符
合税收优惠条件的除外。
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59号、60号文件涉及的几个重要概念：
• 股权收购：是指一家企业(以下称为收购企 业)购买另一家企业(以下称为被收购企业) 的股权，以实现对被收购企业控制的交易 。
59号、60号文件涉及的几个重要概念：
• 企业法律形式改变：企业由法人转变为个人独资 企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地 转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，
应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立
新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基
础均应以公允价值为基础确定。
•
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接
• 59号文的标题：关于企业重组业务企业所得税处理若干问 题的通知
• 60号文的标题：关于企业清算业务企业所得税处理若干问 题的通知
• 企业重组：是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构 或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债 务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
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重组类型
重组业务类型包括以下几种：
• 股权收购 • 资产收购 • 合并 • 分立 • 企业法律形式改变 • 债务重组 • 清算
财税 [2009] 59号 财税 [2009] 60号
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背景介绍－并购交易企业所得税税收制度的发展
• 2008年1月1日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对 特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。
企业重组所得税政策解析与研讨
江苏国瑞兴光税务咨询有限公司 江苏国瑞兴光税务师事务所 高允斌
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• 主讲人简介: • 中国注册会计师，注册税务师，注册资产评估师，高级会计师
，会计专业硕士（MPAcc）、资产评估硕士（MV）研究生导师。 • 现任江苏国瑞兴光税务师事务所所长、江苏国瑞兴光税务咨询
• 公允价值：是指按照市场价格确定的价值。（《 实施条例》第十三条）
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一般性与特殊性重组税务处理之比较：
一般性税务处理
特殊性税务处理
条件
没有特定条件
同时满足五个条件
确定计税基础
按公允价值确定
资产转让应税所得/ 当期确认
损失的确认
（重组交易发生时确认）
接受让资产/股权原计税基础确定（与 非股权补价支付额对应确认的资产转 让所得或损失应计入计税基础）
-----精品文档---满足)
条件
合理的商业目的 － 重组应具有合理的商业目的，且不以减少、免除
或者推迟缴纳税款为主要目的
关注点
具有合理的商业目的含义？ － 缺乏司法先例 － 主管税务机关可能对该条件作出主观的判断及阐析
资产/股权转让比例符合规定比例 － 股权并购－至少75%的资产/股权被转让 － 资产并购－至少75%的资产被转让 － 合并－全部资产及负债被转让 － 分立－获得的股权按原持被分立企业股权比例
• 企业合并：是指一家或多家企业(以下称为被合
并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或 新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东 换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或 两个以上企业的依法合并。
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59号、60号文件涉及的几个重要概念：
• 股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一 方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权 、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指 以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业 或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货 、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付 的形式。
股权支付额符合规定比例 － 股权支付额不低于交易支付额的85% － 合并－或同一控制之下且不需要支付对价的企业
合并
在确定股权交易条款，需考虑股权稀释的影响 所承担的债务是否为股权支付额？ 什么是其控股企业股权？
经营的连续性 －在重组后的12个月内不改变原来的实质性经营活动
何为“重组资产原来的实质经营活动” ？ 市场条件的改变是否可做为例外？ 何时为起点日期?
• 2009年4月30日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知（财税【2009】59号）和关于企业清算业务企业所得税 处理若干问题的通知（财税【2009】60号）（新重组条例）。
• 新重组条例追溯至2008年1月1日起生效。
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59号、60号文件涉及的几个重要概念：
可选择暂时递延（与非股权补价支付 额对应确认的资产转让所得或损失均 应在交易发生时确认）
资产转让应税所得/ 确认因资产/股权转让而实现 （非股权补价或货币性补价÷被转让
损失的计算
的利润/损失
股权的公允价值）X （被转让资产的
公允价值-被转让资产计税基础）
税务亏损及税务事 在合并和分立中，不得结转 在合并和分立中允许结转，但有限额 项结转
原主要股东权益的连续性
－ 并购交易后的12个月内，原主要股东不得转让所取 得的股权。
。何时为起点日期？ 。如何定义“取得股权支付的原主要股东” ? 。如买方为境外上市企业？
有限公司执行董事。康缘药业等多家上市公司独立董事。 • 中国注册会计师协会专业技术委员会委员，中国总会计师协会
教材编审委员会委员，江苏省工商联房地产商会专家顾问委员 会委员，江苏省总会计师协会常务理事，江苏省注册税务师协 会理事。长期受聘于中国注册会计师协会、中国注册税务师协 会及其部分地方协会，以及南京大学、东南大学、北京国家会 计学院、上海交大等多家高校。 • 出版个人专著有《小型企业审计实务》、《会计与税法差异比 较及纳税调整》、《企业重组的会计处理与纳税处理》、《个 人所得税最新政策解析与纳税筹划》、《新企业所得税申报表 填报指南及政策解析》、《新企业所得税法与会计准则间的差 异调整与纳税申报》、《公司税制与纳税筹划》等，主编、参 编教材九部。共在《会计研究》、《财务与会计》等刊物发表 会计、审计、税务类专业文章约两百篇，多次获得科研奖励。