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机构收购合同

当事人双方

转让方：_____________________ (机构名称，以下简称为甲方)

注册地址：___________________ 法定代表人：_______________________

受让方：_____________________ (公司名字，以下简称为乙方)

代表人：_____________________

鉴于

第一条，甲方机构性质_________________，注册资本_______________(没有的不填)

：

主营业务________________，甲方拥有机构100%的股权，全部资产均已足额支付，并合法拥有该机构全部、完整的权利。甲方愿意按照本合同约定的条件将其机构全部资产转让于乙方。

第二条，甲乙双方本着公平互惠，诚实信用的原则，就甲方向乙方转让企业/机构全部资产(以下简称为目标资产)事宜，乙方同意受让，经协商一致，达成合同如下：

合同正文

第一条先决条件

1，下列条件一旦全部得以满足，则本合同立即生效。

①甲方向乙方提交转让方机构的递交第十五条规定的全部附件文件，资料。由多人合伙的或者控股的必须提供所有合伙人/股东共同签署的同意整体转让协议书副本。

②甲方财务帐目，及相关文件资料，内部数据资源，渠道信息真实，清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

，

2,上述先决条件于本合同签署之日起______日内，尚未得到满足，本合同将不发生法律约束力；除导致本合同不能生效的过错方承担缔约损失人民币 _____万元之外，本合同双方均不承担任何其它责任，本合同双方亦不得凭本合同向对方索赔。

第二条转让之标的

甲方同意将其持有的机构全部资产按照本合同的条款出让给乙方；乙方同意按照本合同的条款，受让甲方持有的全部资产，乙方在受让上述资产后，依法享有____________机构100%

的权利。

第三条转让标的之价款，交付条款，债权债务处理

1，现双方议定资产整体出售价格为人民币_________元。其中包括固定资产，资源以及到____年____月____日之前的房租款。乙方分两期支付转让价款。自本合同签订之日起，乙方支付给甲方转让价款的50%，即人民币____万元，甲方完成所有变更登记，合同生效后，乙方支付给甲方剩余转让价款，即转让价款的50%，即人民币___万元。

2，在本合同签订前所发生的一切债权债务：其中包括欠职工工资，社会统筹保险金及税费，以及由于甲方前期经营而后续发生的所有债务，均由甲方承担，与乙方无关(包括在转让之前已报名的学生，转让后余下的课时，甲方必须支付余下教师授课课时费，利润甲方自行拥有支配权，其中教师基本工资则由乙方支付)。不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理，一切债权债务处理完毕后进行登记变更手续。

3，在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理各部门相关变更登记手续(包括房屋租赁合同)，所需的工本费、手续费由乙方负担。

4，自本合同签订之日起至目标权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。

￥

第四条资产转让

本合同生效后_____日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

1，将___________机构的管理权移交给乙方(包括全部工作人员更换为乙方委派之人员，或者乙方同意接收的甲方原工作人员);

2，积极协助、配合乙方依据相关法律、法规，修订、签署本次全部资产转让所需的相关文件，共同办理___________ 机构有关工商行政管理机关变更登记手续；房屋租赁合同变更手续(乙方可委托甲方代理签订房屋租赁合同，具体按照实际协商为准)

3，将本合同第十五条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

4，移交甲方能够合法有效的___________机构资产转让给乙方的所有文件。

第五条转让方之义务

1，甲方须配合与协助乙方对 ___________机构的财务，整体资产进行的评价工作。

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2，甲方须及时签署应由其签署并提供的资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

3，甲方将依本合同之规定，协同乙方办理有关部门及工商变更登记，房屋租赁变更等手续。

第六条受让方之义务

1，乙方须依据本合同第三条之规定及时向甲方支付资产之全部转让价款。

2，乙方将按本合同之规定，负责督促甲方及时办理资产转让之报批手续及工商变更登记，房屋租赁变更等手续。

3，乙方应及时出具为完成转让而应由其签署或出具的相关文件。

第七条陈述与保证

1，转让方在此不可撤销的陈述并保证

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①甲方自愿转让其所拥有的________________机构的全部资产和资源。并保证目标资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实。同时甲方必须协同乙方与房东进行见面交流，保证场地租赁年限不得低于_______年，以保证乙方受让后正常经营运作。

②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③甲方在其所拥有的全部资产上没有设立任何形式之担保，转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④甲方保证其就全部资产，资源之背景及_____________机构之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤甲方拥有该机构本身的全部资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本合同项下的权利和义务并没有违反法律，法规之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥甲方签署合同的代表已通过所有必要的程序被授权签署本合同。

⑦本合同生效后，将构成对甲方各股东或者合伙人合法、有效、有约束力的文件。

2，受让方在此不可撤销的陈述并保证：

【

①乙方自愿受让甲方转让之全部资产及资源，乙方保证受让目标资产的资金来源合法。