保密协议

XXX（深圳）有限公司（以下称“甲方”）和深圳市YYY有限公司（以下称“乙方”）以AAA及用品关联项目开发相关商谈（以下称“本商谈”）为目的，就双方相互公开的信息的有关保密事宜缔结以下协议。

第1条（保密）

1、本协议所称的“保密信息”是指本协议签订的事实、本协议的内容、甲乙双方基于本协议得到的对方公开的技术信息、业务日程、本商谈的内容以及在本商谈过程中所获得的对方业务或技术上的一切以下各项信息：

（1）以书面或电子媒体方式提供的，标有“保密信息”字样的信息；

（2）以口头方式提供，且在口头方式提供后30日内进行书面化并标有“保密信息”字样的信息。

2、为避免产生疑义，甲方及乙方

（1）不得泄露双方特定的商业关系；

（2）不得言及与双方委托业务相关的“产品名/商标名”等，不得泄露委托目的；（3）不得公开双方委托业务所产生的成果物；

（4）不得为宣传目的将成果物的照片、素材登载在宣传手册、公司网站以及其他媒介。但乙方同意，若甲方的行为是出于自身通常的经营活动的目的，则不受上述（3）、（4）项的限制。

3、甲方及乙方未经对方事先书面同意，不得将保密信息向第三方提供，不得任意复制，但以下情况除外。

（1）从对方获知前已拥有的信息。

（2）从对方获知前已经成为公知或公用的信息。

（3）从对方获知后，因非归责于己方的事由而成为公知或公用的信息。

（4）从有正当权限方获知且不负保密义务的信息。

（5）并非基于对方提供的信息，而是独自开发得到的信息。

（6）依法院或行政机关的命令或基于法律公开的信息。

4、对于保密信息，甲方及乙方应当采取一切合理的注意并以不低于其对自己秘密信息的保密程度履行保密义务。

5、对于保密信息，甲方及乙方应当仅向本商谈相关业务的开展所必要知悉的从业人员、董事披露，并承诺使其从业人员、董事履行不低于本协议规定的保密义务。

6、甲方及乙方因本商谈的需要，经对方事前书面同意将保密信息披露给第三方，并不意味着对其保密义务和责任的免除，向第三方披露的一方并应对该第三方的行为承担责任。

7、甲方及乙方在本协议终止后或对方提出请求时，应当根据对方的指示迅速将获得的保密信息中有形的部分返还对方或进行销毁，将电子媒体等无形的部分采用适当方式进行删除。另外，对于获得对方同意制作的复制品应当采取同样的措施。

第2 条（禁止目的以外的利用）

甲方及乙方未获得对方书面同意前，不得将基于本协议从对方获得的保密信息用于本商谈目的以外的目的。

第3 条（特别约定）

1、甲方及乙方不基于本协议项下保密信息的提供而向对方授予任何专利、技术信息等知识产权的转让、许可，也不基于保密信息的接收而获取任何知识产权转让、许可的授权或承诺。

2、除非甲乙双方另有约定，甲方及乙方确认，不基于本协议项下保密信息的提供而向对方作出任何商业合作、产品买卖、劳务提供或技术支持等的承诺或约定，也不意味着在现在或将来赋予对方任何法律利益或事实上的期待利益。

3、对于包含了甲方或乙方保密信息的文件、载体以及经甲方或乙方书面同意后对前述文件、载体的复制，其所有所有权和知识产权均属于披露方所有。

第4条（分离性）

本协议的任一条款规定根据法律、法规或裁判上、行政上的决定被宣告无效的，不影响本协议其他条款规定的效力，本协议的其他条款规定继续有效，并对双方具有约束力。

第5条（违约）

甲方或乙方违反本协议约定时，应当迅速按照对方的指示行动。

甲方或乙方因故意或过失违反本协议约定给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

第6条（有效期）

1、本协议有效期自2018年05月11日起至2019年12月31日止。

2、尽管有前款约定，第1条至第5条、第6条第2款、第8条的约定在本协议终止后5年内仍有效。

第7条（协商）

本协议未尽事宜及就本协议的解释产生异议的事项应当由甲方及乙方持诚意协商解决。

第8条（其他）

1、双方产生争议时应当协商解决。无法协商解决时，对于相关的纠纷、意见冲突等，双方向位于中国深圳的华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，该仲裁决定为最终决定，对甲乙双方均有约束力。

签订日：2018年5月11日甲方：XXX（深圳）有限公司授权代表：

乙方：深圳市YYY有限公司授权代表：